证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-41
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
△交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购标的
公司台州亚东水泥制造有限公司（以下简称“台州亚东”）70%股权，本次收购
完成后，台州亚东将成为公司控股子公司。
△本次股权收购审议情况：公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定，
本次股权收购事项尚需提交公司临时股东大会审议。
△交易风险提示：根据标的公司现有的经营环境，公司在收购并进驻标的公
司经营管理过程中，可能存在整合风险等，提请投资者关注本公告“第七节、本
次股权收购存在的风险因素以及应对措施”。
一、交易概述
1、基本情况：
为实施优化产品结构、扩大水泥产品销售区域的经营战略，公司与台州亚东
股东于2014年10月17日签署了《台州市亚东水泥制造有限公司股权转让框架协议
书》，拟以8,211.00万元人民币收购浙江润峰投资有限公司（以下简称“浙江润
峰”）所持台州亚东51%股权、拟以3,059.00万元人民币收购自然人王超所持台
州亚东19%股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有台州亚东70%股权，成
为其控股股东。
本次交易前，台州亚东注册资金为人民币2,295.92万元，股权结构如下：
股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)
浙江润峰投资有限公司 1,170.92 51
王超 1,152.00 49
合计 2,295.92 100
本次收购实施后，台州亚东的股权结构将变更为：
股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)
甘肃上峰水泥股份有限公司 1,607.144 70
王超 688.766 30
合计 2,295.92 100
公司与台州亚东及其股东方均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关
联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会意见：
公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，全体9名董事出席
了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购
台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》。
董事会同意公司以自有资金现金方式收购浙江润峰与王超合计所持台州亚
东70%股权，收购总价款为人民币11,270.00万元，授权经营管理层代表本公司签
署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割
具体事宜。
董事会认为，本次收购符合公司实施优化产品结构、扩大水泥产品销售区域、
增强总体竞争力的经营战略，台州亚东拥有海运优势，区域市场稳定，近年经营
效益较好，本次整合后，能够与公司形成上下游产品资源互补，销售市场互补的
优势。
同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为台州亚东的两名股东：
（1）、浙江润峰投资有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地址：诸暨
市浣东街道十里牌，法定代表人：章成江，注册资本：3,000.00万元，营业执照
注册号：330000000005542。主营业务：实业投资、金属材料、建筑材料的销售。
浙江润峰股东为章成江、章琼两人，其中章成江持有80%股权，章琼持有20%
股权，章成江为浙江润峰投资有限公司实际控制人。
（2）、王超，自然人，中国国籍，身份证号码：331003********1310 住所：
浙江省台州市黄岩区头陀镇。
上述各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等
方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司简介
（1）台州亚东基本情况：
台州亚东原系由浙江亚东经贸有限公司和自然人王国辉共同出资设立，成立
于2008年5月15日，原注册资本人民币1,250.00万元。2009年2月，台州亚东变更
股东及增资，注册资本增加至2,295.92万元，变更股东及增资后股东为浙江亚东
经贸有限公司和浙江润峰投资有限公司。2010年6月，股东变更为浙江润峰投资
有限公司和自然人王超。
公司法定代表人：黄建灿
营业执照注册号：331003000018962
公司住所：台州市黄岩芦村港码头
企业性质：有限责任公司
注册资本：贰仟贰佰玖拾伍万玖仟贰佰元整
经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储
（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政
法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证
后，方可经营）。
（2）台州亚东经营业务情况：
台州亚东公司拥有年产100万吨水泥粉磨能力，主要生产PO42.5级、PC32.5
级水泥，销售市场位于浙江省台州市
