证券代码：000672 证券简称：*ST 铜城 编号：2013-07
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2012 年 9 月 21 日在深圳证券交易所网站披露了《重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。2012 年 12 月
26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，本次重组获得有条
件通过；同日，中国证监会出具了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发
行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》 上市一部函[2012]39 号）。其后，
本公司针对并购重组审核委员会审核意见补充提交了相关回复文件。2013 年 2
月 4 日，本公司收到中国证监会《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司
重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2013]74 号）的核准文件。
根据中国证监会出具的反馈意见及并购重组审核委员会出具的审核意见的
要求，本公司逐项落实了相关问题并对重组报告书进行了补充、修改和完善。主
要补充、修改的内容如下：
1、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得本公司股东
大会审议通过、中国证监会重组委有条件通过；此外，本公司恢复上市申请已获
得深交所同意。本报告书已在本次交易决策过程等处增加了本次重组取得上述批
准、核准或通过的相关说明。
2、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2012 年 11 月 30 日为基准日进
行了加期审计。在本报告书重大事项提示、第五章、第十二章等涉及标的资产介
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绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
3、在“重大事项提示/二 重大不确定性/（一）盈利预测的不确定性”中补充
披露了拟注入资产 2012 年 1-11 月财务数据，以说明拟注入资产 2012 年全年盈
利预测的实现不存在障碍；删除了“重大事项提示/三 重大风险提示/（一）审批
风险”部分；在“重大事项提示/三 重大风险提示”中增加提示了短期偿债风险、
以及存在未弥补亏损风险。上述“重大事项提示”部分涉及的修改内容在“第十一
章 董事会分析与讨论”中亦有体现。
4、在“重大事项提示/四 其他重大事项提示/（二）上峰建材存在为第三方、
股东及其关联方提供担保的情形”中更新了上峰建材的担保金额；在“重大事项提
示/四 其他重大事项提示/（三）拟置出资产债务转移情况/1、债务转移的债权人
同意情况”中补充说明了金融负债的清偿情况；在“重大事项提示/四 其他重大事
项提示/（四）五梨山采矿权尚有部分矿业权费未缴纳”中补充说明了团山石灰岩
矿探矿权矿业权费缴纳情况；在“重大事项提示/四 其他重大事项提示/（五）本
次交易标的资产估值风险”中补充了五梨山矿的生产能力已取得安徽省经信委的
批复、拟注入矿权的净利润及现金流均能独立核算等相关内容。
5、在“第一章 交易概述/第四节 本次交易决策过程/一、本次交易已经获得
的授权和批准”中补充了铜陵有色控股、南方水泥参与本次重组已获得国资主管
部门批准、相关评估结果已取得国资主管部门备案等相关事项。
6、在“第二章 上市公司情况介绍/第三节 最近三年控股权变动及重大资产
重组情况/一、最近三年控股权变动情况”中补充披露了上市公司 2011 年实际控
制人发生变更的背景及原因、当时股权转让的对价及合理性等相关信息。
7、在“第四章 拟出售资产情况/第一节 拟出售资产基本情况/三、拟置出资
产债务转移情况/（一）债务转移的债权人同意情况”中补充说明了金融负债的清
偿情况。
8、在“第四章 拟出售资产情况/第一节 拟出售资产基本情况/四、拟置出资
产的人员安置”中补充披露了上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重大资
产重组职工安置方案的情况。
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9、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”中补充披露了
最近两年一期拟注入资产净利润波动较大的原因，并说明拟注入资产 2012 年全
年盈利预测实现不存在障碍。
10、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/一、上峰建材
100%股权/（七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了上峰
建材 2012 年 8 月增资的原因、必要性、以及评估增值的合理性。
11、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/一 上峰建材
100%股权/（八）主要资产权属、主要负债情况/2、担保情况”中更新了对外担保
的相关情况。
12、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/二 铜陵上峰
35.5%股权/（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标”中补充披露了铜陵
上峰 2012 年 9-11 月利润大幅增加的原因。
13、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/二 铜陵上峰
35.5%股权/（九）矿业权情况”中对于铜陵上峰的矿业权缴费缴纳情况进行了补
充说明。
14、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/二 铜陵上峰
35.5%股权/（九）矿业权情况”中补充披露了相关资源储量报告不需取得国土资
源部评审备案的情况说明、矿山用地权属的情况说明、五梨山石灰石矿采矿许可
证变更证载产能核定的情况说明。
15、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况/二 铜陵上峰
35.5%股权/（九）铜陵上峰下属公司情况”对于怀宁上峰矿业权部分也相应补充
了相关资源储量报告不需取得国土资源部评审备案的说明、矿山用地权属的情况
说明。
16、对“第五章 拟注入资产情况/第二节 拟注入资产评估结果及分析”的内
进行了一定调整，将重组报告书原“二 评估增值合理性”的内容放在“八 拟注入
资产矿业权评估情况”中予以介绍；在“五 评估方法选择结论”中补充披露了本次
交易评估选用市场法评估的原因及合理性；在“六 标的资产近三年评估比较”中
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对以 2011 年 12 月 31 日为基准日的前次评估与本次评估的差异进行了补充说明；
新增加“七 拟注入资产土地使用权评估值合理性说明”；将重组报告书原“七 铜
陵上峰的部分矿权未补交价款评估处理情况”放入“八 拟注入资产矿业权评估情
况”中予以说明；在“八 拟注入资产矿业权评估情况”对矿业权评估中诸如矿山开
采成本确定的合理性、分摊管理费用的合理性等一系列事项予以补充介绍。
17、在“第六章 拟注入资产业务与技术/第二节 拟注入资产主要经营模式/
四、主要客户情况/（一）前五大客户销售情况/2、铜陵上峰及其子公司怀宁上峰
的主要客户情况”中补充了铜陵上峰与主要客户建立稳定关系的情况说明。
18、在“第七章 本次发行股份情况/第一节 本次发行情况简介”中对于本次
发行股份的价格及定价原则等进一步补充说明。
19、在“第九章 本次交易合法、合规性分析/一、本次交易符合《重组管理
办法》第十条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定/2、本次交易符合有关环境保护法律和行
政法规的规定”中补充说明了本次重大资产重组无需取得国家环保部出具的环保
核查意见。
20、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第一节 拟出售资产
交易定价的公平合理性分析”中补充披露了拟置出资产土地使用权评估情况及其
合理性。
21、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 拟注入资产
交易定价的公平合理性分析/四 拟注入资产交易价格的公允性分析”中对拟注入
资产交易价格公允性分析进行了完善。
22、在“第十三章“同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/二 本次交易后的
关联交易”中对最新的关联担保情况予以更新说明。
23、在“第十五章“本次交易对公司治理结构的影响分析”中增加了拟注入资
产公司治理结构现状、内部控制制度及执行等相关情况。
24、在“第十六章“其他重大事项”中增加了“第二节 拟注入资产盈利预测的
说明”、“第四节 关于存货未计提减值准备的说明”、“第五节 上峰控股大额其他
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应收账款情况说明”、“第六节 上峰控股履行承诺的能力说明”、“第七节 白银坤
阳受让拟出售资产的支付能力说明”、“第十节 上市公司立案调查情况说明”等相
关内容。
修订后的重组报告书全文刊登于深圳证券交易所网站。投资者在了解本次重
大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
2013 年 2 月 4 日
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