证券代码：000672 证券简称：*ST铜城 公告编号：2012－038
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2012
年 9 月 19 日上午 9:30 时以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十五次会议。
本次会议通知于 2012 年 9 月 8 日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董
事 9 名，实际参加表决董事 9 名(其中独立董事 3 名)。本次会议的召集、召开和
表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 53 号令《上市公司重大资产重组管
理办法（2011 年修订）》、中国证监会第 35 号令《上市公司收购管理办法（2012
年修订）》、中国证监会第 30 号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会
证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照
公司本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的条件，经自查，公司董
事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产
的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，表决通过。
本议案需经公司 2012 年度第四次临时股东大会表决批准。
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（二）审议通过《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》；
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定和审慎判断，董事会认为，本公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
1、发行股份购买资产
（1）本次非公开发行股份购买资产交易中，资产出售方已经合法拥有本公
司拟购买的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。除经国有资产监
督管理部门、中国证监会核准本次重大资产重组方案外，不存在限制或者禁止购
买资产转让的其他情形。
（2）本次非公开发行股份购买资产交易中拟购买的资产均为公司股权，具
体为：浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）100%的股权、铜陵上峰
水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）35.5%的股份（为南方水泥有限公司
（以下简称“南方水泥”）所持有）。上峰建材、铜陵上峰均合法设立、有效存续,
该等公司不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响
其合法存续的情况。目前，上峰建材持有铜陵上峰另外 64.5%的股份，本次交易
完成后，本公司将获得对上峰建材 100％的控制权，并通过上峰建材直接和间接
获得铜陵上峰 100％的控制权，成为上峰建材和铜陵上峰直接或间接之控股股
东。
浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）持有上峰建材 58.2723%
的股权，铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色控股”）持有上
峰建材 24.6840%的股权，浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）持有
上峰建材 17.0437%的股权。
（3）本次拟购买的资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产
系统和配套设施，有利于提高本公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，
本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）通过本次重大资产重组，上峰控股将成为本公司的控股股东。本次重
组完成后，上峰控股及其实际控制人不存在从事与上峰建材以及铜陵上峰相同或
相近的业务，与本公司不存在同业竞争。因此，本次重大资产重组将有利于本公
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司避免同业竞争。
本公司本次重大资产重组完成后产生的主要经常性关联交易将主要来源于
铜陵有色控股、浙江富润及其关联方富润控股集团有限公司、上峰控股、南方水
泥为铜陵上峰所提供的担保，上峰控股及其实际控制人俞锋与俞锋之胞妹俞小
峰、母亲俞幼茶、富润控股集团有限公司为上峰建材提供的担保，上峰建材、富
润控股集团有限公司为上峰控股提供的担保，上峰建材为浙江富润及其关联方富
润控股集团有限公司等提供的担保；此外还包括上峰控股将其持有的“上峰牌”
注册商标无偿许可给上峰建材、铜陵上峰、铜陵上峰的全资子公司怀宁上峰水泥
有限公司（以下简称“怀宁上峰”）以及上峰建材的参股公司航民上峰水泥有限
公司（以下简称“航民上峰”）使用。上述经常性的关联交易定价原则公允，不
会损害铜城集团及其股东的利益。同时，上峰控股及其他股东均承诺严格按照相
关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为。根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规
范关联交易，铜城集团及其下属企业与上峰控股及其控制的其他下属企业发生的
关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营
所发生的必要的关联交易，以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，
避免损害广大中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。因此，
本次重大资产重组将有利于本公司减少和规范关联交易。
2、重大资产出售
本次重大资产重组前，本公司主营商业零售和酒店服务业务；通过本次重大
资产重组，出售本公司全部资产和负债，置入上峰建材和铜陵上峰相关资产，本
公司将实现主营业务的转型，主营业务变更为水泥熟料、水泥制品的生产和销售。
本次重大资产重组有利于优化本公司资产结构和业务结构，有利于本公司突出主
业。本次重大资产重组将把本公司现有的盈利能力极弱的资产售出，改变本公司
目前亏损的非正常经营状态，彻底扭转本公司目前困境；同时，拟购买的上峰建
材和铜陵上峰的主要资产为盈利能力较强的资产。本次重大资产重组完成后，将
显著改善本公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，提升本
公司抗风险能力，增强本公司的可持续经营能力，为本公司及全体股东带来良好
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的回报。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。
3、本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示
本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过及国有资产监督管理部门、
中国证监会的审批事项，可能存在无法获得上述部门批准的风险。此外，本次交
易尚须取得中国证监会对于上峰控股及其实际控制人要约收购本公司股份义务
的豁免，上峰控股及其实际控制人能否取得上述豁免存在不确定性。
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋
民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议
案进行了表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
本议案需经公司 2012 年度第四次临时股东大会表决批准。
（三）审议通过《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
该议案涉及关联交易事项，公司董事潘亚敏、潘政权、高翔、屠成富、潘栋
民、于洋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议
案进行了表决。
1、公司重大资产出售
（1）公司将截至基准日 2012 年 8 月 31 日之全部资产和负债转让给白银坤
阳置业投资有限公司（以下简称“白银坤阳”），同时将涉及该等资产和负债的相
关业务全部转移给白银坤阳，并由白银坤阳接收铜城集团的全部职工。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产[2012]评字第 90007
号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报
告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，公司合并报表范围的净资产评估值为 2,898.57
万元。铜城集团本次向白银坤阳转让全部资产、负债、业务的交易价格参照上述
评估结果，确定为 2,898.57 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（2）自 2012 年 9 月 1 日起至交割完成日止的期间，在扣除公司本次转让所
得价款后，公司产生的收益和亏损均由白银坤阳享有和承担，将不会对本次资产
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转让的定价产生任何影响。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
2、公司发行股份购买资产
公司通过发行股份购买上峰建材 100%的股权和铜陵上峰 35.5%的股份（以下
简称“标的资产”，因上峰建材持有铜陵上峰 64.5%的股份，因此重组完成后公
司将实际拥有铜陵上峰 100%的权益）。具体内容如下：
（1）发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次股份发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥。
上峰控股以其持有上峰建材 58.2723%股权作价 90,534.2108 万元认购，铜
陵有色控股以其持有上峰建材 24.6840%股权作价 38,350.0644 万元认购，浙江
富润以其持有上峰建材 17.0437%股权作价 26,479.7842 万元认购，南方水泥以
其持有铜陵上峰 35.5%的股份作价 65,352.5993 万元认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
（4）发行价格与定价依据
本次铜城集团发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日（即
2007 年 4 月 22 日公司股票停牌前 20 个交易日）公司股票交易均价定价，由于
公司股票已于 2007 年 4 月 24 日起停牌，按上述方法计算发行价格为 3.69 元/
股。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票，表决通过。
