证券代码：000672 证券简称：*ST 铜城 公告编号：2010-38
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
六届九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司以传真方式于2010 年8 月16
日召开了公司第六届董事会第九次会议。会议通知于2010 年8 月13
日以通讯方式发出,会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人
（其中独立董事3 人）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨
关联交易之重大资产重组的议案》。
公司发行股份购买资产暨关联交易方案经公司五届三十四次董事
会会议（详细内容见2009 年2 月13 日的《中国证券报》及巨潮资讯
网站上）和2009 年第一次临时股东大会审议通过（详细内容见2009
年3 月3 日的《中国证券报》及巨潮资讯网站上），并上报中国证券
监督管理委员会。2009 年6 月5 日，本公司收到了《中国证监会行政
许可申请受理通知书》（090189 号），中国证监会对本公司非公开发
行股份购买资产的重大资产重组申请材料已正式受理。2009 年7 月16
日，本公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》2
（090189 号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证
监会申请了延期回复。
2009年12月27日，公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司（以
下简称：大地农业）通知事项如下：
北京锦绣大地农产品有限责任公司（重组标的公司，以下简称“大
地农产品”）绿色安全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地，土
地面积1800亩，土地为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用
的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需
要，上述土地规划用途将发生变化，必将对大地农产品的经营产生较
大影响，该事项已成为本次资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否
彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地
农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发
行股份购买资产确协议》原协议不再履行。大地农业及公司实际控制
人北京市大地科技实业总公司表示将继续支持公司重组工作。
2009年3月2日召开的审议本次资产重组的2009年第一次临时股东
大会决议有效期已满，该重组方案即行终止。为保护中小投资者利益，
原方案终止后，上市公司及股东单位积极履行义务，进行上市公司资
产债务的清理工作，为引进新的重组方进行了积极的准备工作。目前，
上市公司及相关股东单位正在正积极筹划、商谈启动新的重组事项。
独立董事意见：由于客观原因发生重大变化，加之审议本次资产
重组的股东大会决议已于2010年3月2日到期，公司董事会终止关于发3
行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组，不会对公司及公司股东
的权益造成侵害。该事项已得到了本人的事前认可，会议表决程序符
合法律法规规定，会议形成的决议合法有效。公司重组方案终止后，
希望公司加紧工作，积极推进资产重组，培育公司可持续经营能力，
化解退市风险。由于本次重大资产重组方案已无法实施，因此，尽快
履行相关程序，终止重大资产重组方案对启动新的资产重组具有积极
意义。
由于重组方大地农业系公司实际控制人北京市大地科技实业总公
司控制的公司，因此，关联董事陈亮、于洋、张增顺先生和蒲京利女
士在该议案表决时予以回避。
同意5票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议审议通过了《关于公司召开2010 年第三次临时股东大会
的议案》。会议定于2010 年9 月15 日召开2010 年第三次临时股东大
会，审议《关于终止公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大
资产重组的议案》。具体内容见“白银铜城商厦（集团）股份有限公
司关于召开2010 年第三次临时股东大会的通知”。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二0 一0 年八月二十五日
