000671 深市 阳 光 城

证券简称：阳光城                                    证券代码：000671
      阳光城集团股份有限公司

    第三期员工持股计划（草案）

            二〇二〇年九月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  1.本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  2.有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等均尚待实施，能否完成实施存在不确定性。

  3.若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4.本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、《阳光城集团有限公司第三期员工持股计划》系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

  二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。

  三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  四、本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 30 人（含预留份额的未来认购人），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及控股股东提供的资金垫付，控股股东对执行董事长兼总裁朱荣斌按照 6:4 的比例提供资金垫付（即控股股东资助朱荣斌的资金额为朱荣斌参与持股计划资金总额的 40%），对其他参加对象按照 4:6 的比例提供资金垫付（即控股股东资助其他参加对象的资金额为该等参加对象参与持股计划资金总额的 60%）。公司不得向持有人提供担保，持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  六、本期员工持股计划涉及的标的股票预估不超过 80,000,000 股，占公司股本总额的比例约为 1.95%。


  本期员工持股计划以份额作为认购单位，每 1 份额对应公司的 1 股股票，员
工合计认购份额不超过 80,000,000 份，每 1 份额的认购价格最终依据计划购买公司股票的成交价格确定。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  七、本期员工持股计划股票来源为：通过大宗交易方式受让公司第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）拟减持的部分股票。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  八、本期员工持股计划存续期为不超过 96 个月，自员工持股计划所购买的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后本计划自行终止；如需提前终止或展期，需经董事会审议批准。本员工持股计划所获标的股票分两批、每批分三期解锁，每批各期解锁的标的股票的比例分别为 20%、30%、50%，每批各期解锁的时间安排如下：（1）执行董事长、总裁朱荣斌持有计划的份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 60 个月、72 个月、84 个月；（2）其他员工持有计划份额所对应的股票的解锁时点为自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 48 个月、60 个月、72 个月。

  九、为应对公司发展规划的需要，本期员工持股计划拟预留 2,400 万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 30%。预留份额暂由公司控股股东福建阳光集团有限公司出资认购并代为持有，控股股东放弃该等份额的表决权。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由本公司管理层提出，并由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定。预留份额的认购人可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。

  本期员工持股计划的预留份额应自本计划所购买的最后一笔标的股票过户至员工持股计划之日起 48 个月（下称“预留分配期限”）内分配完毕。被分配
的预留份额所对应的股票，根据其认购人在公司的职位的不同，适用前述第八项所述不同批次的解锁安排。

  如本期员工持股计划的预留份额未在预留分配期限内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票在上述期限届满后解锁，由员工持股计划的管理委员会择机进行出售，售出股票所获收入向控股股东返还其相应份额垫付资金、相应的资金成本（但应扣减控股股东因持有份额而获得的现金分红），剩余部分（如有）上缴公司并归属于公司。

  十、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  十二、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。

  十三、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东、垫付资金的控股股东将回避表决。

  十四、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目录


声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 8
第一章 总则 ...... 10
第二章 本期员工持股计划的规模 ...... 12
第三章 参加对象及确定标准 ...... 13
第四章 本期员工持股计划的资金来源 ...... 16
第五章 本期员工持股计划的股票来源 ...... 18第六章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及业绩考核标准 ... 19
第七章 本期员工持股计划的管理模式 ...... 23
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 30
第九章 本期员工持股计划所持股份对应的股东权利的行使 ...... 31
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 32
第十一章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 34第十二章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置
 ...... 39
第十三章 公司与持有人的权利和义务 ...... 40
第十四章 实施本期员工持股计划的程序 ...... 42
第十五章 其他重要事项 ...... 44

                        释义

  除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
阳光城/公司/本公司/

                        指    阳光城集团股份有限公司

上市公司

本期员工持股计划/本          阳光城集团股份有限公司第三期员工持股
                        指

员工持股计划                  计划

                              《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
本员工持股计划草案      指

                              股计划（草案）》

持有人                  指    出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指    本期员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会        指    本期员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办          《阳光城集团股份有限公司第三期员工持
                        指

法》                          股计划管理办法》

阳光城股票/公司股票      指    阳光城 A 股普通股股票

控股股东                指    福建阳光集团有限公司

                              公司第二大股东上海嘉闻投资管理有限公
上海嘉闻                指

                              司

                              本期员工持股计划通过合法方式购买和持
标的股票                指

                              有的阳光城 A 股普通股股票

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

深交所                  指    深圳证券交易所

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

                              中国证监会发布的《关于上市公司实施员工
《指导意见》            指

                              持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》        指    《深圳证券交易所上市公司信息披露指引


                              第 4 号——员工持股计划》

《公司章程》            指    《阳光城集团股份有限公司章程》

万元、元                指    人民币万元、人民币元

  本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                    第一章 总则

  近年来，公司综合实力不断增强，公司品牌价值持续获得市场更多认可，行业地位稳步提升。公司在准确地理解房地产行业规律的基础上，通过