证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-246
阳光城集团股份有限公司
关于拟竞购无锡金丰投资及无锡灵山房地产100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司（以下简称“苏南阳光城”或“受让方”）拟分别以100,253.28万元（其中含债权91,149.38万元）、89,632.94万元（其中含债权59,492.84万元）收购上海金丰投资有限公司（以下简称“金丰投资”或“转让方”）通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开挂牌转让所持有的无锡金丰投资有限公司（以下简称“无锡金丰投资”）及无锡灵山房地产投资开发有限公司（以下简称“无锡灵山房地产”）100%股权。
本次交易以公开挂牌受让的方式进行，股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项经公司第九届董事局第十六次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：上海金丰投资有限公司；
（二）企业性质：有限责任公司；
（三）注册地址：上海市静安区延安中路841号4楼西半部2区；
（四）法定代表人：殷俊；
（五）注册资本：51,832.0089万元人民币；
（六）成立时间：2015年8月26日；
（七）经营范围：实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）股东情况：上海地产（集团）有限公司持有其100%股份。
上海金丰投资有限公司及其股东与公司及公司控股股东、公司实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权概况
1、交易标的：无锡金丰投资有限公司及无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权，转让的产权权属清晰，上海金丰投资有限公司对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。交易标的不存在大额对外担保；没有大额非经常性损益；
2、挂牌价格：无锡金丰投资986,693,839.67元，无锡灵山房地产882,168,373.05元；
3、价款支付方式：首期价款(含交易保证金)为产权标的成交价款的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1个月(其余款项应支付至上海联合产权交易所指定账户）。上海联合产权交易所在收到产权标的全部款项后出具产权交易凭证；
4、保证金：无锡金丰投资29,600.82万元，无锡灵山房地产26,465.05万元；
5、挂牌公告期:自挂牌公告之日起20个工作日（即2017年8月30日截止）；
6、交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价；
7、标的对应评估值：无锡金丰投资989,829,746.27元，无锡灵山房地产
912,354,013.46元。
（二）标的股权公司的基本情况
1、无锡金丰投资有限公司
（1）企业名称：无锡金丰投资有限公司
（2）企业性质：国有独资公司（企业）
（3）注册地址：无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）B幢10楼
（4）法定代表人：唐亮
（5）注册资本：120,000万元
（6）成立时间：2010年6月29日；
（7）经营范围：利用自有资金对外投资；房地产开发、经营（凭资质证书经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：上海金丰投资有限公司持有其100%股份；
（9）标的公司无锡金丰投资最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
2016年12月31日 2017年4月30日
总资产 558,372,749.69 535,453,358.61
总负债 1,854,479,264.46 935,754,742.90
所有者权益 -1,296,106,514.77 -400,301,384.29
2016年1-12月 2017年1-4月
营业收入 303,878,142.83 0
净利润 33,152,748.27 -4,194,869.52
上述财务数据已经上海文会会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》[文审财（2017）0539]。
（10）标的公司项目“观湖铂庭”地块的基本情况：
无锡金丰投资目前在建项目无锡渔港路“观湖铂庭”。该项目是无锡金丰投资于2010年2月通过公开竞拍，以总价13亿获得（土地证编号为：锡国土2010-3地块）。
地块为住宅项目，占地153,350平方米，容积率为1.4，规划地上建筑面积214,690平方米，土地开发期限已与国土部门签订了补充协议，延期至2018年12月底。根据2010年10月获批的初步方案，项目分A、B、C三个地块。
具体情况如下： 单位：平方米
项目 占地面积 地上建筑面积 建筑形态 备注
A地块 37,730 60,332.00 小高层481户（含幼儿园） 净地
B地块 61,340 61,964.00 联排、叠加别墅257户（含配套） 竣工支付
C地块 54,280 56,644.53 低层洋房256户（扩初方案） 净地
合计 153,350 178,943.53 共计994户
A、B、C三个地块中，最先开工的是B地块，于2010年底获施工许可证后开工，可售面积75,160.66平方米，可销地下车位463个，于2015年7月底交付。B地块的产品形态如下：
单位：平方米
户型 数量 可售面积 单套面积
联排 145 46,929.65 280-400
4层叠加 16 3,998.75 240-300
8层叠加 96 24,232.26 220-300
合计 257 75,160.66 其中地下可售面积21857.98
A地块已“四证”齐全，产品设计为小高层公寓，可售面积约5.29万平方米。A地块2011年底取得施工许可证后尚未施工。
C地块已取得土地权证。
此外，渔港路项目按土地出让合同，项目的平均容积率为1.4-1.6，据此预估至少可建地上面积21.5万平方米。但按目前上报的扩初方案测算，平均容积率为1.13。
2、无锡灵山房地产投资开发有限公司
（1）企业名称：无锡灵山房地产投资开发有限公司
（2）企业性质：国有独资公司（企业）
（3）注册地址：无锡市滨湖区马山常乐路8号
（4）法定代表人：唐亮
（5）注册资本：17,200万元
（6）成立时间：2003年8月13日；
（7）经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；西餐、中餐（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）服务；游泳、健身服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：上海金丰投资有限公司持有其100%股份；
（9）标的公司无锡灵山房地产最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
2016年12月31日 2017年4月30日
总资产 571,470,283.74 641,481,632.38
总负债 626,108,564.05 622,998,056.59
所有者权益 -54,638,280.31 18,483,575.79
2016年1-12月 2017年1-4月
营业收入 508,404.72 132,063.20
净利润 -5,342,695.51 73,121,856.10
