股票代码：000671 股票简称：阳光城 上市地点：深圳证券交易所
阳光城集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
类别 交易对方
中大房地产集团有限公司
现金购买资产交易对方 浙江物产实业控股（集团）有限公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年一月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦A栋15层。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次现金购买资产的交易对方中大地产、物产实业、物产民爆已承诺如下：
中大地产、物产实业、物产民爆承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市博金律师事务所承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的法律顾问，本所及本所经办律师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的审计机构，本所及本所签字注册会计师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
万邦资产评估有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
释义...... 8
重大事项提示...... 14
一、本次重组方案简要介绍......14
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......19
三、本次交易的支付方式......20
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍......20
五、本次交易对上市公司的影响......21
六、本次交易的决策过程......22
七、本次交易相关方作出的重要承诺......23
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......29
九、房地产业务自查情况......32
十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法.................39
十一、本次交易特别约定事项......39
重大风险提示...... 41
一、本次交易的相关风险......41
二、本次交易后上市公司面临的风险......45
第一节 本次交易概述...... 51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易的决策过程......52
三、本次交易的具体方案......53
四、本次交易不构成关联交易......60
五、本次交易构成重大资产重组......60
六、本次交易不构成重组上市......60
七、本次交易对上市公司的影响......60
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
本报告书 指 《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
上市公司拟以13.51亿元现金收购物产中大全资子公司
中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售转
让中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资
本次重组/本次交易/本次重指 产包，同时承接物产中大及其子公司截至2016年11月
大资产重组 29日对标的公司及对物产中大控股子公司杭州富阳中
大酒店管理有限公司合计91.18亿元的应收债权。本次
交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）
为104.69亿元
上市公司/阳光城/本公司/ 指 阳光城集团股份有限公司，前身为福建阳光实业发展股
公司 份有限公司、福建省石狮新发股份有限公司
物产中大 指 物产中大集团股份有限公司
交易对方 指 中大房地产集团有限公司、浙江物产实业控股（集团）
有限公司、浙江物产民用爆破器材专营有限公司
中大地产持有的14家公司股权（包括：中大圣马50%
股权、中大正能量98.2%股权、武汉巡司河85%股权、
武汉十里 85%股权、思源科技 85%股权、成都浙中大
98.11%股权、中大南昌70%股权、宁波汽车城100%股权、
富阳中大93.5%股权、中大上虞98.2%股权、中地投资
标的资产/交易标的 指 85%股权、南昌圣马60%股权、南昌中大90%股权、银泰
城购物中心49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持
有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；
以及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标
的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的
