股票代码：000671 股票简称：阳光城 上市地点：深圳证券交易所
阳光城集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
类别 交易对方
中大房地产集团有限公司
现金购买资产交易对方 浙江物产实业控股（集团）有限公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年一月
修订说明
公司于2017年1月6日在深圳证券交易所网站披露了《阳光城集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对阳光城集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第1号）的要求，公司根据上述事项，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
一、已在“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（七）本次交易存在的程序风险”和“第十二节 本次交易的主要风险说明/一、本次交易的相关风险/（七）本次交易存在的程序风险”补充披露了相关风险。
二、已在“释义”中补充披露了“过渡期”的名词释义。
三、已在“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办
法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
四、已在“第十节 财务会计信息/二、标的公司模拟合并财务报表”中补充
标的公司模拟合并财务报表；已在“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的财
务状况和盈利能力分析/（十六）标的公司模拟合并财务状况”补充披露了标的公司前五大应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款的具体情况。
五、已在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了标的公司主要资产的
权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况及相关情况说明。
六、已在“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分
析/（十七）标的资产房地产项目计提减值准备情况”补充披露了已计提减值准备的房地产项目的具体情况及减值准备计提时间、计提依据、宁波汽车城未计提减值的原因等。
七、已在“第四节 交易标的基本情况/十六、最三年的股权转让、增资、资
产评估情况/（二）最近三年主要资产评估情况”中补充披露了标的公司最近三年相关评估或估值情况和标的公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
八、已在“第四节 交易标的基本情况/十八、债权债务情况/（一）基本信
息/1、经对账确认的债权债务金额（截至2016年11月29日）”中补充披露了本
次交易所涉及债权债务转移已取得债权人同意的情况。
九、已在“第四节 交易标的基本情况/十八、债权债务情况/（一）基本信
息/4、标的公司向其他贷款人借款的主要情况”补充披露了除标的公司及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对交易对手方所负的借款本息外，标的公司向其他贷款人借款的主要情况。
十、已在“第五节 交易标的的业务与技术/三、标的公司业务具体情况”中
按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》
第五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项的要求分项目补充披露了标的公司房地产业务的具体情况和标的公司的其他业务情况。
十一、已在“第六节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（六）其
他评估事项”补充披露了中地投资与江西省土地开发整理中心关于有关项目的补偿事宜。
十二、已在“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了对本次交易作价影
响较大的标的（包括富阳中大、成都浙中大地产有限公司、杭州中大圣马置业有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司等）及采用收益法评估的银泰城购物中心的评估过程、评估参数及评估结论。
十三、已在“第七节 本次交易主要合同/四、支付条款”补充披露了本次交
易的付款要求。
十四、已在“第十三节 其他重大事项/二、上市公司负债结构的合理性及因
本次交易增加负债情况/（四）上市公司因本次交易增加负债情况/1、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况”，基于公司对资金需求、本次交易的付款进度和资金成本的综合考虑，针对本次交易可能的支付方式，修订了本次交易对上市公司负债水平的影响。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次现金购买资产的交易对方中大地产、物产实业、物产民爆已承诺如下：
中大地产、物产实业、物产民爆承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市博金律师事务所承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的法律顾问，本所及本所经办律师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的审计机构，本所及本所签字注册会计师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
万邦资产评估有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
释义...... 12
重大事项提示...... 18
一、本次重组方案简要介绍......18
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......23
三、本次交易的支付方式......24
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍......24
五、本次交易对上市公司的影响......25
六、本次交易的决策过程......26
七、本次交易相关方作出的重要承诺......27
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......33
九、房地产业务自查情况......36
十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法.................43
十一、本次交易特别约定事项......43
重大风险提示...... 45
一、本次交易的相关风险......45
二、本次交易后上市公司面临的风险......49
第一节 本次交易概述...... 55
一、本次交易的背景和目的......55
二、本次交易的决策过程......56
三、本次交易的具体方案......57
四、本次交易不构成关联交易......64
五、本次交易构成重大资产重组......64
六、
