股票代码：000671 股票简称：阳光城 上市地点：深圳证券交易所
阳光城集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
类别 交易对方
中大房地产集团有限公司
现金购买资产交易对方 浙江物产实业控股（集团）有限公司
浙江物产民用爆破器材专营有限公司
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一七年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次现金购买资产的交易对方中大地产、物产实业、物产民爆已承诺如下：
中大地产、物产实业、物产民爆承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员同意《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市博金律师事务所承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的法律顾问，本所及本所经办律师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的审计机构，本所及本所签字注册会计师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的专项审计报告及审阅报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
万邦资产评估有限公司承诺：“作为阳光城集团股份有限公司重大资产购买的资产评估机构，本公司及本公司经办资产评估师同意阳光城集团股份有限公司在《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
释义......9
重大事项提示......15
一、本次重组方案简要介绍......15
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市...... 20
三、本次交易的支付方式......21
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍...... 21
五、本次交易对上市公司的影响......22
六、本次交易的决策过程......23
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
九、房地产业务自查情况......33
十、本次交易对主要标的公司股东权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用假设开发法与逆减法................. 40
十一、本次交易特别约定事项......40
重大风险提示......42
一、本次交易的相关风险......42
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 44
第一节 本次交易概述......51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易的决策过程......52
三、本次交易的具体方案......53
四、本次交易不构成关联交易......60
五、本次交易构成重大资产重组......60
六、本次交易不构成重组上市......60
七、本次交易对上市公司的影响......60
第二节 上市公司基本情况......63
一、上市公司概况...... 63
二、历史沿革及股本变动情况......63
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况......79
四、上市公司前十大股东持股情况......79
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 80
六、最近三年重大资产重组情况......81
七、公司主营业务发展情况及主要财务指标...... 81
八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 84
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况...... 85
第三节 交易对方的基本情况......86
一、中大地产...... 86
二、物产实业...... 95
三、物产民爆...... 99
第四节 交易标的基本情况......106
一、中大圣马...... 106
二、中大正能量...... 112
三、武汉巡司河...... 119
四、武汉十里...... 130
五、思源科技...... 138
六、成都浙中大...... 150
七、中大南昌...... 157
八、宁波汽车城...... 163
九、富阳中大...... 173
十、中大上虞...... 183
十一、中地投资...... 189
十二、南昌圣马...... 194
十三、南昌中大...... 199
十四、银泰城购物中心...... 205
十五、物产良渚...... 210
十六、最三年的股权转让、增资、资产评估情况...... 215
十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...................................................... 219
十八、债权债务情况...... 219
十九、会计政策及相关会计处理......222
二十、其他重要事项...... 229
第五节 交易标的的业务与技术......231
一、主营业务概述...... 231
二、主要经营模式...... 235
三、报告期内项目开发情况......237
四、报告期内主要客户与供应商情况...... 253
五、安全生产与环境保护情况......280
六、主要产品生产技术所处阶段情况...... 280
七、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...... 280
八、质量控制体系...... 280
第六节 交易标的评估情况......282
一、交易标的评估情况...... 282
二、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析...... 317
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 321
第七节 本次交易主要合同......323
一、交易相关主体...... 323
二、标的股权...... 323
三、成交价格...... 324
四、支付条款...... 325
五、交割主要条款...... 325
六、过渡期安排...... 325
七、标的公司职工安置...... 325
八、标的公司涉及的债权、债务处理方案...... 326
九、标的公司经营层持股的处理约定...... 327
第八节 本次交易的
