证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-195
阳光城集团股份有限公司
关于收购苏州新万益100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”或“公司”）拟通过持有100%权益的子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司（以下简称“苏南阳光城置业”）以不超过159,000万元收购万益集团有限公司（以下简称“万益集团”或“转让方”）持有苏州新万益投资有限公司（以下简称“苏州新万益”或“交易标的”）100%股权及转让方对交易标的35,981.39万元的债权净额，该笔交易完成后，苏南阳光城置业持有苏州新万益100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2016年9月27日公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）公司名称：万益集团有限公司；
（二）注册地址：漳州台商投资区角美镇石厝村洪岱路；
（三）法人代表：杨海水；
（四）成立时间：2013年8月2日；
（五）注册资本：人民币10,000万元；
（六）经营范围：房地产开发与经营；对房地产业的投资；物业服务；建筑材料（危险化学品除外）批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东情况：漳州万益旅游文化投资有限公司持有其80%股权，陈颖持有
其20%股权。
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：苏州新万益投资有限公司；
（二）注册地址：苏州市姑苏区平泷路1258号107室；
（三）法人代表：杨海水；
（四）成立时间：2015年06月29日；
（五）注册资本：人民币5,000万元；
（六）经营范围：房地产业投资；房地产开发经营，楼盘销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东情况：万益集团有限公司持有其100%股份。
（八）交易标的经审计基本财务数据（单位：万元）
2015年12月31日 2016年7月31日
财务指标 （经审计） （经审计）
资产总额 32,051.52 41,198.28
负债总额 27,074.73 36,302.78
净资产 4,976.79 4,895.51
2016年1-7月
营业收入 0
净利润 -82.18
注1：交易标的苏州新万益对万益集团负债净额35,981.39万元，由苏南阳光城置业受让。
注2：以上财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0558号《审计报告》；
（9）项目概况（以下简称“项目用地”）
面积 容积 建筑 出让
地块编号 位置 土地用途
（平方米） 率 密度 年限
苏州市姑苏 批发零售、商务金融和住宿
苏地 28,354.50 ≤6.0 ≤45% 40年
区城北东路 餐饮用地
2015-G-1 以北、江坤
号 49,772.10 批发零售和商务金融用地 ≤4.0 ≤50% 40年
路两侧
四、交易的定价政策及定价依据
根据闽中兴估字（2016）第2002号估值报告，本次评估采用资产基础法对苏州新万益100%股权进行评估。截止评估基准日2016年7月31日，苏州新万益资产账面价值为41,198.28万元，负债账面价值为36,302.78万元，所有者权益账面价值为4,895.50万元，所有者权益评估值为123,027.04万元，增值额为118,131.54万元。根据立信中联审字（2016）D-0558号审计报告，截至2016年7月31日，苏州新万益对万益集团负债净额35,981.39万元。
在此基础上经各方协商，公司以159,000万元收购转让方持有苏州新万益100%股权及35,981.39万元债权净额：其中交易标的100%股权收购价格为123,018.61万元，上述债权净额收购价格为人民币35,981.39万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的
转让方持有苏州新万益100%股权及债权净额35,981.39万元。
（二）交易价格
共计人民币159,000万元。
（三）支付条款
苏南阳光城置业按照合同约定支付转让款。
（四）重要条款
转让方保证与承诺交易标的权益在法律上是真实和完整的，除立信中联审字（2016）D-0558号审计报告披露的情况外，该权益没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（五）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。苏州新万益项目质地优良，估值合理。本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、本次交易目的及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第七十六次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）立信中联审字（2016）D-0558号审计报告；
（四）闽中兴估字（2016）第2002号估值报告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十八日
