证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-120
阳光城集团股份有限公司
关于收购太古房地产90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“富利腾房地产”，以上合称为“阳光城”）以人民币126,709万元收购广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司（以下简称“鸿华土石方”）、湛江市中物建工程有限公司（以下简称“中物建”）及香港逸涛集团有限公司（以下简称“香港逸涛”）（以上三方合称“转让方”）合计持有广州南沙经济开发区太古房地产有限公司（以下简称“太古房地产”）90%股权（以下合称“本次交易”），博澳鸿基集团有限公司（以下简称“博澳鸿基”）、韩庆云及韩明勇（以上三方合称“担保方”）为本次交易提供担保。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，并已经2016年7月15日公司第八届董事会第六十五次会议审议通过。由于本次交易公司为持有100%权益子公司富利腾承担的责任义务提供连带担保责任，故根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方简介
（一）广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司
1、公司名称：广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区金涛东街8号301自编D2房；
3、法人代表：陈金河；
4、成立时间：1998年9月29日；
5、注册资本：人民币1,000万元；
6、经营范围：土石方工程服务；通用机械设备零售；建材、装饰材料批发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：郭丽华持有25%股份，韩庆云持有75%股份。
（二）湛江市中物建工程有限公司
1、公司名称：湛江市中物建工程有限公司；
2、注册地址：吴川市梅录镇广沿路芝麻岭小区26号一楼；
3、法人代表：李庆文；
4、成立时间：1989年7月31日；
5、注册资本：人民币2,018万元；
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：徐州鸿涛居房地产开发有限公司持有其100%股权。
（三）香港逸涛集团有限公司
1、公司名称：香港逸涛集团有限公司；
2、注册地址：FLAT/RM123712/FSUNHUNGKAICENTRE30HARBOURROADWANGCHAIHK；
3、成立时间：1998年3月25日；
4、股本：1,000万港元；
5、股东情况：张茂荣持有100%股份。
（四）博澳鸿基集团有限公司
1、公司名称：博澳鸿基集团有限公司；
2、注册地址：广州市南沙区金涛东街8号301自编D1房；
3、法人代表：陈向东；
4、成立时间：2008年1月25日；
5、注册资本：人民币30,000万元；
6、经营范围：企业自有资金投资；商品信息咨询服务；仓储代理服务；投资咨询服务；会议及展览服务；软件开发；房地产咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；策划创意服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：广州祺浩投资有限公司持有25%股份，广州南沙经济技术开发区
鸿华土石方有限公司持有75%股份。
（五）韩庆云
自然人韩庆云，男，身份证号：440821195804163551，住所：广州市南沙区裕乐街23号203房。
（六）韩明勇
自然人韩明勇，男，身份证号：440181198709238713，住所：广州市南沙区裕乐街23号203房。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：广州南沙经济开发区太古房地产有限公司；
（二）注册地址：广州南沙经济技术开发区进港路金洲地段；
（三）法人代表：林济强；
（四）成立时间：1994年04月30日；
（五）注册资本：人民币12,000万元；
（六）经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东情况：广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司持有20%股份，湛江市中物建工程有限公司持有50%股份，香港逸涛集团有限公司持有其30%股份。
（八）交易标的基本财务数据（单位：万元）
2015年12月31日 2016年4月30日
（经审计） （经审计）
总资产 12,049.93 11,791.28
总负债 258.42 6.40
净资产 11,791.51 11,784.89
2015年1-12月 2016年1-4月
营业收入 0 0
净利润 -17.78 -6.62
1、以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字（2016）D-0531号《审计报告》；
2、截止审计基准日2016年4月30日，标的公司其他应收账款2,836.98万元，债务方已向太古房地产出具承诺，于2016年12月31日前全额清偿相关款项。
（九）项目概况（以下简称“项目用地”）
地块名称 土地使用证号 土地证面积（㎡） 土地位置 容积率 土地性质
番府国用（2002） 广州南沙开
太古地块 字第13-002128、 104,860.8 6.0 商住
发区进港路
13-000110号
（十）担保情况
1、截止审计基准日，标的公司关联担保情况如下（单位：万元）
担保单位 对应本次交
贷款 担保金额
担保单位 被担保单位 与被担保 借款期限 易涉及代为 备注
（万元）
金融机构
单位关系 偿还债务
抵押物：番府国
广州南沙 中国华融资产
湛江鉴江供水枢 受同一实 用（2002）字第
经济开发 管理股份有限
纽工程投资有限 际控制人 13-002128、
区太古房 公司深圳市分 50,000.00 2013/3/27 2017/3/20 50,000
公司（以下简称 韩庆云控 13-000110号第
地产有限 公司（以下简称
“湛江供水”） 制 二顺位抵押担
公司 “华融深圳”）
保
150.00 2015/8/21 2015/11/20
中国工商银行 3,640.00 2015/8/21 2016/3/20
广州南沙
深圳市喜达康石 受同一实 股份有限 3,840.00 2015/8/26 2015/12/15 抵押物：番府国
经济开发
油化工控股有限 际控制人 公司深圳福园 2,147.00 2014/10/29 2015/10/27 用（2002）字第
区太古房 18,777
公司（以下简称 韩庆云控支行（以下简称 500.00 2015/4/30 2016/1/20 13-002128、
地产有限
“喜达康”） 制 “工商银行深 2,975.00 2015/4/30 2016/4/20 13-
