证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-012
阳光城集团股份有限公司
关于意向收购师汇优创教育投资（北京）有限公司
股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次关于公司收购师汇优创教育投资（北京）有限公司股权的相关事项，系在公司对交易标的初步尽职调查的基础上根据各方协商结果初步确定，需根据审计或评估结果进行调整，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司福建新阳光幼教投资管理有限公司（以下简称“新阳光幼教”）或公司注册成立的教育并购基金拟与自然人杨壮先生和王秀如女士（以下合称“转让方”或“交易对方”）签署协议，新阳光幼教拟与交易对方合作，收购转让方持有的师汇优创教育投资（北京）有限公司（以下简称“师汇优创”）48%的股权(其中杨壮向新阳光幼教转让其所持师汇优创24%的股权、王秀如向新阳光幼教转让其所持师汇优创24%的股权)，且在上述收购完成后，新阳光幼教拟以增资形式增持师汇优创股权至65%，转让方放弃增资权利。上述交易完成后，新阳光幼教拟持有师汇优创65%的股权，转让方合计持有其35%股权。
经初步协商，新阳光幼教支付的股权转让款及增资款不超过公司最近一期经审计净资产10%，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次意向交易金额无需提交股东大会审议。
本次交易实际金额需要根据审计或评估结果进一步确定，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易对方简介
本次交易对方为自然人，与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：师汇优创教育投资(北京)有限公司；
（二）注册地址：北京市丰台区造甲村113号；
（三）法定代表人：杨壮；
（四）成立时间：2011年02月25日；
（五）注册资本：1000万元；
（六）股东结构：杨壮先生持有其50%股权，王秀如女士持有其50%股权；
（七）交易标的及子公司所属项目情况：
师汇优创隶属于北京师范大学继教中心，已与北京师大资产经营有限公司签署“北京师范大学幼儿园新标准体系”合作协议，依托北师大的品牌及教育资源，搭建幼儿园教学运营体系，为幼儿园提供学前教育综合解决方案、提升幼儿园综合竞争力。师汇优创旗下拥有113家加盟园业务，为上述加盟园提供品牌及师资培训、幼教综合服务输出等服务。
截至目前，师汇优创同时持有北京京师明德教育科技有限公司（以下简称“京师明德”）25%股权，京师明德依托北京师范大学辅仁幼儿园，负责6所直营园所业务。
公司将根据审计或评估结果及时披露本次交易标的及交易进展的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次意向交易价格系在公司对交易标的尽职调查的基础上、根据各方协商结果初步确定不超过公司最近一期经审计合并报表归属母公司净资产之10%，具体交易价格需根据审计或评估结果进一步确定。公司将根据相关法律法规规定和要求履行相应的决
策和审批程序，并及时披露本次交易的进展情况。
五、相关协议的主要内容
（一）标的股权
新阳光幼教收购转让方持有的师汇优创48%的股权(其中杨壮向新阳光幼教转让所持师汇优创24%的股权、王秀如向新阳光幼教转让所持师汇优创24%的股权)，且在上述收购完成后，新阳光幼教以增资形式增持师汇优创的股权至65%，转让方放弃增资权利。
（二）交易价格
根据审计或评估结果进一步确定；
（三）重要条款
1、签署协议后新阳光幼教支付定金500万元，并开展审计、评估工作；
2、转让方承诺：
（1）师汇优创2016年度按协议约定计算的利润不低于人民币1100万元，2017年度较前一年度的净利润增长率不低于36.36%，即净利润不低于人民币1500万元，2018年度较前一年度净利润增长率不低于33.33%，即净利润不低于人民币2000万元。
（2）师汇优创在2015年拓展的113所加盟园数量的基础上，加盟园总量要逐年增长。2016年新拓展加盟园数量不少于25家，2017年新拓展加盟园数量不少于35家，2018年新拓展加盟园数量不少于45家。
经对交易标的进行审计评估并确定正式合作方案后，各方将对上述承诺签署相关利润承诺及补偿协议。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易。
（三）未来公司将会继续整合其它已有的教育资源，本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生主营业务范围内的同业竞争。
七、本次交易目的以及对公司的影响
北京师范大学幼儿教育专业是全国最好的幼师专业之一，收购标的依托北师大新标准体系幼儿园的品牌，在市场上已经形成一定规模体量的实体园所，具有较好的市场口碑，且收购标的拥有专业、系统的师资培训体系，对于加盟园所的课程体系、培训体系具有主导作用，具备转换较好基础的加盟园为直营园的能力。
八、备查文件
公司第八届董事会第五十一次会议决议。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月三十日
