证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-198
阳光城集团股份有限公司
关于收购天安中国房地产相关权益的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次关于公司收购天安中国房地产权益的相关事项，系原在公司对交易标的尽职调查的基础上，进一步对交易标的进行审计、评估后，经各方协商后确定。
一、交易概述
2015年9月8日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露公告（公告号：2015-135）：公司持有100%权益的子公司阳光城集团国际投资有限公司拟以不超过人民币6,000万元收购岳家霖先生（以下简称“交易对方”）合并持有的天安中国房地产有限公司（以下简称“天安中国房地产”）的相关权益（含其下属各子公司，以下合称“交易标的”）。
根据交易标的的审计、评估报告，并经双方协商，公司以5,300万元收购岳家霖先生合并持有的天安中国房地产50%的股权及其对天安中国房地产50%的应收债权，现上述事项已完成。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次意向交易金额无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方简介
本次交易对方为自然人，与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：天安中国房地产有限公司；
（二）注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4125-8室；
（三）现任董事代表：岳家霖；
（四）成立时间：1990年11月13日；
（五）股本：港币10,000,000元；
（六）股东结构：岳家霖先生合并持有天安中国房地产有限公司100%股份（10,000,000股）；
（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）：
财务指标 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总额 6,512.67 5,010.21
负债总额 6,378.37 4.538.29
净资产 134.30 471.92
财务指标 2015年1-8月
营业收入 0
净利润 -150.47
注：岳家霖先生对天安中国房地产的应收债权为6,242.91万元。
以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0409号《审计报告》。
（八）交易标的及子公司所属项目情况：
经审计,标的公司及子公司项目情况如下：
1、标的公司及子公司投资项目为广东清远天安智谷项目（以下简称“清远项目”），天安中国房地产通过下属子公司间接持有广东清远天安智谷项目——清远天安智谷有限公司50%股权，清远项目位于广东清远高新区百嘉科技创新园，土地证编号为清市府国用（2015）第00288号和清市府国用（2014）第00268号，用地面积分别为215,189.20平方米及226,022.93平方米，容积率1.5。
2、除此之外，截至本公告披露日，标的公司及子公司不存在其他项目。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2015)第3818号《评估报告》及立信中联会计师事务所出具的立信中联审字（2015)D-0409号《审计报告》，截至2015年8月31日，天安中国房地产经评估后的净资产共计人民币4,575.32万元，岳家霖先生对天安中国房地产的应收债权为6,242.91万元。
在此基础上经双方协商，公司以5,300万元收购岳家霖先生合并持有的天安中国
房地产50%股权及其对天安中国房地产的50%的债权：其中标的股份收购价格为人民币2,178.54万元，标的债权收购价格为人民币3,121.46元。
五、相关协议的主要内容
（一）标的股权
岳家霖先生合并持有天安中国房地产50%的股权及50%的债权；
（二）交易价格
人民币5,300万元；
（三）支付条款
各方完成本协议约定的目标股份及债权交割后支付完成转让价款。
（四）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、本次交易目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司实施“3+X”（长三角+大福建+京津冀+战略城市点）的发展战略，探索产业地产领域，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
八、备查文件
（一）本次交易相关协议；
（二）北京中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2015)第3818号《评估报告》；（三）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2015）D-0409号《审计报告》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一五年十一月十九日
