证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-156
阳光城集团股份有限公司
关于股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）第三个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共68名，其在第三个行权期（2015年9月26日至2016年9月25日止）可行权共77,805,000份股票期权，相关事项公告如下：
一、股权激励计划的审议和调整
2012年，公司《2012年A股股票期权激励计划》经公司第七届董事会第二十八次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。2012年9月，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期。
2013年6月，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），公司股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，该9名激励对象已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
2013年9月，公司第七届董事会第五十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期为2013年9月26日至2014年9月25日止，行权价格为4.66元。
2013年10月，经考核合格的83名激励对象采取自主行权模式全额行权了25,621,500份股票期权。行权后，公司股本增至1,044,032,035股，公司股票期权数量由8,540.5万份减少为5,978.35万份。
2014年7月，公司第八届董事会第九次会议公司审议通过了《关于调整公司权激励计划期权第二期行权价格的议案》，因2014年6月18公司实施2013年度利润分配方案（每10股派0.60元），公司股票期权第二期行权价格由4.66元调整为4.60元。
2014年9月，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》。在股权激励计划第二个行权等待期期间，公司9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述9名离职人员尚未行使的股票期权332.5万份。此次调整后，授予激励对象由83名激励对象调整为74名，股票期权的数量5,978.35万份调整为5,645.85万份。
2014年9月16日，公司第八届董事局第十二次会议公司审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。公司股权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共74名，其在第二个行权期（2014年9月26日至2015年9月25日止）可行权共24,196,500份股票期权，行权价格为4.60元。
2015年7月，公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于公司调整股权激励计划行权价格的议案》，因2015年6月18公司实施2014年度利润分配方案（每10股发现金股利1.60元），公司股权激励计划行权价格由4.6元调整为4.44元。
截至2015年7月，公司激励对象采取自主行权模式行权了24,196,500份第二期股票期权，公司股票期权数量由5,645.85万份减少为3,226.2万份。
2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励对象和期权数量的议案》，由于原激励对象陈秀萍、杨迪珲、崔凯、刘丹、周兴业、雷勇等6人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将注销上述6名离职人员已获授尚未行权的114
万份的股票期权。此次调整后，授予激励对象由74名调整为68名，公司股票期权数量由3,226.2万份调整为3,112.2万份。
2015年9月，公司第八届董事局第三十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2015年9月21日公司实施2015年半年度利润分配方案（每10股转增15股），公司股权激励计划第三期股票期权数量由3,112.2万份调整为7,780.5万份，行权价格由4.44元调整为1.78元。
二、关于满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
序号 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1 本计划有效期内各年度归属于上市公司 公司经审计归属于上市公司股东的净利润近三年
股东的净利润及归属于上市公司股东的 （2009-2011年度）平均值35150.78万元，归属于
扣除非经常性损益的净利润不得低于授 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润近三
权日前三个会计年度的平均水平且不得 年（2009-2011年度）平均值35233.09万元。
为负 2014年度，经审计归属于上市公司股东的净利润
132371.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润131655.12万元，均高于授权日
前三个会计年度的平均水平，上述指标满足行权
条件。
2 净资产收益率：T+2年（2014年）加权平 2014年度，公司经审计加权平均净资产收益率
均净资产收益率不低于18.5%；净利润增 32.37%，经审计净利润较2011年度经审计的净利
长率：以2011年经审计净利润为基数， 润增长率为323.83%，经审计扣除非经常性损益的
2014年净利润增长不低于105%。 净利润较2011年度经审计扣除非经常性损益的净
利润增长率为320.62%。上述指标满足行权条件。
3 激励对象在截至当期行权期前的本计划 现行有效的68名激励对象未发生前述情形，满足
有效期内未发生以下情形： 条件。
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
4 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办 2014年度，现行有效的68名激励对象绩效考核均
法，激励对象上一年度绩效考核合格 合格，满足行权条件。
三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第三个行权期可行权期权数量为获授期权总量的40%，具体情况如下：
调整前第三个行权 调整后第三个行权
序 获授期权数量
姓名 职务 期可行权期权数量 期可行权期权数量
号 （万份） （万份） （万份）
1 何媚 董事 1007 402.8 1007
2 林贻辉 董事 665 266 665
3 廖剑锋 董事、董事会秘书 665 266 665
4 张海民 总裁 228 91.2 228
5 饶俊 副总裁 190 76 190
6 王锋 副总裁 114 45.6 114
7 辛琦 财务总监 76 30.4 76
中层管理人员及其他核心业务骨
8 4835.5 1934.2 4835.5
干人员（61人）
9 第三期离职的原激励对象（6人） 114（注销）
合计 7780.5 3112.2 7780.5
注：
（1）公司股权激励计划获授期权数量9262.5万份，第一个行权期已行权期权数量2562.15万份，第二个行权期已行权期权数量2419.65万份，合计注销1168.5万份，第三个行权期可行权期权数量3112.2万份（调整前）。
（2）原6名激励对象因个人原因已离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司将注销上述离职人员合并所获授的尚未行权的114万份的股票期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格：1.7
