证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-005
阳光城集团股份有限公司
关于与芜湖歌斐资产签署合作投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、公司及全资子公司与芜湖歌斐资产管理有限公司签订的投资协议涉及的合作项
目包含三个子公司及其所属项目，即福建臻阳房地产开发有限公司（福州奥体中心项
目）、上海亚特隆房地产开发有限公司（上海罗店项目）及上海泓顺德房地产开发有限
公司（上海嘉定项目）；
2、芜湖歌斐资产管理有限公司作为普通合伙人设立有限合伙制基金对本公告所述
项目的投资有可能出现未达到本公告披露金额的情况，届时芜湖歌斐资产管理有限公司
对该等项目公司的权益比例将相应调减；
3、本次交易完成后，本次交易涉及的三个项目公司仍为公司控股子公司；
4、本交易中涉及的项目公司开发项目的资金峰值系预测值，与实际值有可能存在
一定金额的差异；歌斐基金向本协议涉及的三个项目公司进行投资及提供的股东贷款和
流动性支持的金额以最终募集投入的金额为准。
5、公司将按合作投资协议的约定对项目公司提供股东贷款（财务资助）及担保，
本交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司福建阳光房地产开
发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌
斐资产”）签订《合作投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。歌斐资产
将作为普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人
民币24亿元（具体以实际募集金额为准, 其中对涉及项目公司进行股权投资及提供股东
贷款的金额不超过人民币15亿元, 对涉及项目配套提供的流动性资金支持不超过人民
1
币9亿元），与公司共同投资公司全资子公司福建臻阳房地产开发有限公司（以下简称
“臻阳房地产”或“福州奥体项目”）、控股子公司上海亚特隆房地产开发有限公司（以
下简称“亚特隆”或“上海罗店项目”）及上海泓顺德房地产开发有限公司（以下简称
“泓顺德”或“上海嘉定项目”，上述三家公司合称为“标的公司”或“项目公司”，
以上事项简称“本次交易”）。
参与本次交易并签订投资协议的相关方还有亚特隆另一股东福州市马尾区乐鹏商
贸有限公司（以下简称“乐鹏商贸”，持有亚特隆49%的权益）及其股东何乐鹏（持有
乐鹏商贸100%权益）、泓顺德另一股东福州欣美达投资发展有限公司（以下简称“欣美
达”，持有泓顺达德49%权益）及其股东陈启锦（持有欣美达100%权益）。何乐鹏通过
持有乐鹏商贸100%的股权间接持有亚特隆49%的股权，陈启锦通过持有欣美达100%的股
权间接持有泓顺德49%的股权。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》
的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
现将本次交易事项公告如下：
一、交易概述
（一） 交易基本情况
1、福州奥体项目
本投资协议下，福州奥体项目预计资金需求不超过人民币203,500万元（以下简称
“福州奥体项目资金峰值”）。公司拟向福州奥体项目投资人民币93,500万元，其中含
阳光房地产已向臻阳房地产的出资1,000万元，并以剩余资金向其提供股东贷款（财务
资助，下同）；歌斐基金拟向福州项目投资不超过人民币110,000万元，其中向臻阳房
地产增资960.78万元，并以剩余资金向其提供股东贷款。
本次交易完成后，臻阳房地产注册资本由人民币1,000万元增加至1,960.78万元，
公司合并持有其51%股权，歌斐基金持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如
下：
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
股东 出资额 持股比例 股东 出资额 持股比例
阳光房地产 1,000.00 100% 阳光房地产 1,000.00 51%
歌斐基金 960.78 49%
合计 1,000.00 100% 1,960.78 100%
2
2、上海罗店项目
本投资协议下，上海罗店项目预计资金需求不超过人民币40,200万元（以下简称“上
海罗店项目资金峰值”）。公司拟向项目投资人民币20,200万元，其中含已向亚特隆的
出资510万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向上海罗店项目投资不超
过人民币20,000万元，其中通过以490万元受让何乐鹏持有的乐鹏商贸100%股权的方式
间接持有亚特隆49%股权，并以剩余资金向亚特隆提供财务资助。
本次交易完成后，亚特隆注册资本保持不变，公司合并持有其51%股权，歌斐基金
通过乐鹏商贸合并持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
股东 出资额 持股比例 股东 出资额 持股比例
阳光房地产 510 51% 阳光房地产 510 51%
乐鹏商贸 乐鹏商贸
490 49% 490 49%
（股东：何乐鹏） （股东：歌斐基金）
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
3、上海嘉定项目
本投资协议下，上海嘉定项目预计资金需求不超过人民币40,900万元（以下简称“上
海嘉定项目资金峰值”）。公司拟向项目投资人民币20,900万元，其中含已向泓顺德的
出资510万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向上海嘉定项目投资不超
过人民币20,000万元，其中通过以1,000万元受让陈启锦持有的欣美达100%股权的方式
间接持有泓顺德49%股权，并以剩余资金向欣美达提供财务资助。
本次交易完成后，亚特隆注册资本保持不变，公司合并持有其51%股权，歌斐基金
通过乐鹏商贸合并持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
股东 出资额 持股比例 股东 出资额 持股比例
阳光房地产 510 51% 阳光房地产 510 51%
欣美达 欣美达
490 49% 490 49%
（股东：陈启锦） （股东：歌斐基金）
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
4、流动资金支持
歌斐基金另外为以上3个项目配套提供9亿的流动性资金支持，提供方式以及年利率
在合作投资协议约定的利率基础上由相关各方协商确定，公司将视上述流动资金支持的
进展情况，参照相关业务规则履行相应的审议及披露程序。
5、其他事项
3
根据投资协议：
（1）若歌斐基金对福州奥体项目投资未达到人民币109,000万元，对上海罗店项目
投资未达到人民币19,500万元，对上海嘉定项目投资未达到人民币19,500万元，其持股
比例相应调减；
（2）亚特隆股东对亚特隆前期提供的不超过13,683.25万元的项目代垫款及泓顺德
股东对泓顺德前期提供的不超过7,483.77万元的项目代垫款，必须于歌斐基金正式通过
工商变更间接持有项目公司相应股权前，由项目公司清偿完毕，资金成本为14%/年，从
上述资金实际投入至项目之日起开始计息。项目公司可以利用歌斐基金提供的股东贷款
来偿还上述款项。
（3）公司及歌斐基金将按投资协议的约定对项目公司进行财务资助，同时，公司
将为项目公司在本投资协议项下向歌斐基金履行债务偿还义务（包括财务资助、9亿元
的流动资金支持等）提供不可撤销的连带责任担保；同时，持有上述项目公司49%股权
的股东也为项目公司接受公司的财务资助提供连带责任担保。
包括本次担保在内，公司扣除对控股子公司的累计对外担保余额为1亿元，占公司
最近一期经审计净资产（合并报表）的4.98%，公司对控股子公司的担保余额为人民币
48.22亿元，均不存在逾期担保的情形。
（二） 本次交易的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事局第三十七次会议审议通过，根据中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，尚需提交公司
股东大会审议批准。
（三）后续事项
公司将根据本投资协议签订具体的交易实施合同。
二、交易对方基本情况
（
