证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2012-076
阳光城集团股份有限公司
关于受让陕西上林苑投资开发有限公司 100%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为了进一步推进公司“聚焦布局，深耕发展”的发展战略，大力拓展西咸市场，
有节奏地获取新的项目资源，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）拟与福建虹盛实业有限
公司（以下简称“虹盛实业”）签署《陕西上林苑投资开发有限公司股权转让协议》，
陕西实业拟以人民币10,192.98万元受让虹盛实业所持有的陕西上林苑投资开发有
限公司（以下简称“上林苑”）100％的股权（以上事项简称“本次交易”），本次交
易完成后，公司将合并持有上林苑100％的股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司第七届董事局第
三十五次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司
章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：福建虹盛实业有限公司；
（二）法定代表人：刘美榕；
（三）成立日期：2006 年 3 月 10 日；
（四）注册资本：55,000 万元；
（五）注册地址：福州市马尾区江滨东大道 108 号创业园新园区
（五）主营业务：对信息产业、电子商务、教育的投资、酒店投资管理等
（六）股东情况：刘美榕出资 10,000 万元，持有虹盛实业 18.18%股权；上海圣
莎投资有限公司出资 45,000 万元，持有虹盛实业 81.82%股权。
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交易对方与公司及公司大股东均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：陕西上林苑投资开发有限公司
（二）成立日期：2004 年 4 月 5 日
（三）注册资本：人民币 20,000 万元
（四）注册地点：咸阳市渭城区人民东路 50 号银都国际广场 1 号楼
（五）主营业务：房地产开发（凭证经营）；与房产有关的咨询、服务；商品房
销售；建筑材料的批发与零售等
（六）股东情况：虹盛实业持有上林苑 100%股权
（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
2012 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 161,032.24 140,366.80
负债总额 150,839.26 138,473.96
净资产 10,192.98 1,892.84
2012 年 1-10 月
营业收入 0
净利润 -1,699.85
以上财务数据经中联立信闽都会计师事务所有限公司(以下简称“立信闽都所”)
审计，并出具中联闽都审字（2012）D-0122 号《审计报告》。
（八）项目概况
上林苑及全资（控股）子公司目前名下土地情况如下（单位：万元）：
土地面积 容积 建筑 出让 用 土地成交
土地证号 土地位置
（平方米） 率 密度 年限 途 价
咸国用（2007）第 067 号 149,049.00
住
咸国用（2007）第 068 号 咸阳市上林苑以东 89,370.00 ≤2.4 ≤30% 70 年 13,165.00
宅
咸国用（2007）第 069 号 41,115.00
咸国用（2012）年 057 号 沣太齐鲁以北、沣太六 29,081.70
住
路以南、沣东路以西、 ≤2.2 ≤33% 70 年 4,880.00
咸国用（2012）年 058 号 15,995.10 宅
沣渝路以东
以上容积率、建筑密度等建筑指标指项目整体地块相关指标的均值，实际以最
终获批的相关指标为准。
上述咸阳市上林苑以东地块正在开发建设中，沣太齐鲁以北、沣太六路以南、
沣东路以西、沣渝路以东地块尚未开始开发建设。
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参照上林苑2012年10月31日经审计的财务报表帐面净资产值，经
转让双方协商后确定。
截至 2012 年 10 月 31 日，上林苑经审计的财务报表帐面净资产为人民币
10,192.98 万元，经交易双方协商确认本次标的股权转让价款为人民币 10,192.98 万
元。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）交易价格
本次股权转让的价款为人民币10,192.98万元。
（二）支付条款
在本交易协议生效日起 30 日内陕西实业全额支付虹盛实业股权转让价款
10,192.98 万元。
（三）过渡期损益安排
审计基准日起至上林苑过户登记至陕西实业名下完成日期间，上林苑所产生的
利润与收益归属于陕西实业，在此期间如有风险责任及经营亏损，若非陕西实业原
因造成的，则由虹盛实业自行承担。
（四）交易标的过户时间
在股权转让协议生效后15日内完成相关股权转让工商变更手续。
（五）主要保证及承诺
1、虹盛实业保证标的股权在法律上是真实和完整的，虹盛实业对其拥有完全、
有效的处分权，保证该股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的
追索；
2、虹盛实业承诺除已作披露的负债外，标的股权目前不存在质押或存在影响上
林苑对土地使用权行使权利的其他法律障碍和负债及或有负债；且由立信中联闽都
会计师事务所有限公司出具的编号为中联闽都审字（2012）D-0122 号审计报告确认
截至 2012 年 10 月 31 日止上林苑的已有负债、或有负债由虹盛实业一并负责解决和
负担。
3、虹盛实业为上林苑收回截至 2012 年 10 月 31 日的账面其他应收款提供连带
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责任担保。
（六）违约条款
违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。
六、本次交易的其他安排
（一）支出款项的资金来源：陕西实业自有或自筹资金。
（二）本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成
后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、本次交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易有利于增加公司的项目资源，丰富公司的产品线，增加可结算
资源
公司的主营业务是房地产开发，多年来公司坚持“区域聚焦”的发展战略，在
福州地区精耕细作，通过“阳光理想城”、“阳光新界”、“阳光城领海”、“阳光城翡
丽湾”等项目的运作，在福州房地产市场创下较为良好品牌的市场地位。同时，为
了进一步增加公司的品牌效应，加快公司的发展脚步，公司在抓住建设海西经济区
的时机聚焦及扩大区域影响的同时，也致力于拓展福州区域外市场，增加后续储备
项目及土地，以增加公司的可结算资源，保持企业可持续发展。本次受让上林苑 100%
股权的交易符合公司立足福建，拓展省外具发展潜力市场的目标，并符合公司在做
好存量项目的同时，有节奏地以适合成本获取新的项目资源的发展策略；同时，标
的股权定价以上林苑截至 2012 年 10 月 31 日经审计净资产为依据，定价公允，收购
上林苑后，该公司所属项目将丰富公司的产品结构及产品线，并增加公司项目储备
资源和可结算资源。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司通过全资子公司陕西实业持有上林苑100％的股权，并将
增加公司房地产项目储备资源和可结算资源，相关营业收入和利润将合并进入公司，
提高了公司未来房地产项目的盈利能力。
八、备查文件
（一）阳光城集团股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议；
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（二）陕西上林苑投资开发
