证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2012-039
阳光城集团股份有限公司
关于与歌斐资产管理有限公司签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、公司拟与歌斐资产管理有限公司签订的框架协议涉及的合作项目包含两个子
公司，即福州盛阳房地产开发有限公司及阳光城（厦门）置业有限公司。
2、歌斐资产管理有限公司拟作为普通合伙人设立有限合伙制基金对本公告所述
项目的投资有可能出现未达到本公告披露金额的情况，届时歌斐资产管理有限公司
对该等项目公司的权益比例将相应调减；
3、本次交易完成后，项目公司仍为公司控股子公司；
4、公司将按合作框架协议的约定对项目公司提供股东贷款（财务资助）及担保，
本交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及福州开发区鑫秋夏商贸有限
公司（以下简称“鑫秋夏商贸”）拟与歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）
签订《合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。歌斐资产将作为
普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人民
币9亿元（具体以实际募集金额为准），与公司共同投资公司全资子公司福州盛阳房
地产开发有限公司（以下简称“盛阳房地产”或“福州项目”）及控股子公司阳光
城（厦门）置业有限公司（以下简称“厦门置业”或“厦门项目”，上述两家公司
合称为“标的公司”或“项目公司”，以上事项简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》
的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
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现将本次交易事项公告如下：
一、交易概述
（一） 交易基本情况
1、福州项目
福州项目预计资金需求不超过人民币50,000万元（以下简称“福州项目资金峰
值”）。公司拟向福州项目投资人民币16,000万元，其中包括已向盛阳房地产出资
2,000万元，并以剩余资金向其提供股东贷款（财务资助，下同）；歌斐基金拟向福
州项目投资不超过人民币34,000万元，其中向盛阳房地产增资1,921万元，并以剩余
资金向其提供股东贷款。
本次交易完成后，盛阳房地产注册资本由人民币2,000万元增加至3,921万元，
公司持有其51%股权，歌斐基金持有其49%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
股东 出资额 持股比例 股东 出资额 持股比例
滨江房地产 2,000.00 100% 滨江房地产 2,000.00 51%
歌斐基金 1,921.00 49%
合计 2,000.00 100% 3,921.00 100%
2、厦门项目
厦门项目预计资金需求不超过人民币112,000万元（以下简称“厦门项目资金峰
值”）。公司拟向厦门项目投资人民币56,000万元，其中包括已向厦门置业出资
2,596.50万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向厦门项目投资不超
过人民币56,000万元，其中歌斐基金受让鑫秋夏商贸持有的厦门项目公司48.07%股
权（即原出资额2,403.5万元）后，并以剩余资金向厦门置业提供财务资助。
本次交易完成后，厦门置业注册资本保持不变，公司持有其51.93%股权，歌斐
基金持有其48.07%股权（以下合称“标的股权”），具体如下：
单位：万元
本次交易完成前 本次交易完成后
股东 出资额 持股比例 股东 出资额 持股比例
阳光房地产 2,596.50 51.93% 阳光房地产 2,596.50 51.93%
2
鑫秋夏商贸 2,403.50 48.07% 歌斐基金 2,403.50 48.07%
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 100.00%
3、其他事项
根据框架协议：
（1）若歌斐基金对福州项目投资未达到人民币34,000万元，对厦门项目投资未
达到人民币56,000万元，其持股比例相应调减；
（2）福州及厦门项目实际资金峰值合并低于预计资金峰值总额（即16.2亿）的，
歌斐基金投资额不变，公司可相应减少投资，若超额的，则由公司或其指定第三方
补足；
（3）公司及歌斐基金将按上述相关金额对项目公司进行财务资助，同时，公司
将为项目公司接受歌斐基金的财务资助提供连带责任担保责任。
截至目前，公司及控股子公司对持股90%以下子公司提供财务资助的实际余额为
1.49亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的7.42%；不存在除子公司外
的对外提供财务资助情形，也不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。
包括本次担保在内，公司累计对外担保余额为18.34亿元，占公司最近一期经审
计净资产（合并报表）的91.33%；其中对控股子公司的实际担保余额为人民币17.36
亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的86.48%，不存在逾期担保的情
形。
（二） 本次交易的审批程序
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
