证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2010-041
阳光城集团股份有限公司
关于全资子公司滨江房地产发行“股权投资集合资金信托计划”
暨与中信信托签署《滨江房地产增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关风险提示
1、本次交易经本公司董事会审议通过后，尚需提交本公司临时股东大会审议。
本次交易能否获得股东大会的表决通过，存在不确定性。
2、本次信托计划尚需中信信托完成其内部审批程序并经相关监管部门的备案，
能否获得中信信托有权决策机构的审批及取得监管部门的备案存在不确定性。敬请
投资者关注本次交易的相关风险。
3、本次交易涉及的相关合同、协议（草案）在本公司完成股东大会审议程序及
中信信托完成其内部决策程序前部分非实质性条款及文字有可能进行相应修订，本
次交易涉及的合同、协议以经本公司和中信信托最终完成决策程序并签署的正式协
议、合同为准。
一、交易概述
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福州
滨江房地产开发有限公司（以下简称：“滨江房地产”）100%的股权，滨江房地产系
本公司全资子公司。为促进滨江房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发
的资金配套能力，本公司及全资子公司滨江房地产拟与中信信托有限责任公司（以
下简称：“中信信托”）签署《福州滨江房地产开发有限公司之增资协议》（以下简
称：“增资协议”）。中信信托拟设立“中信阳光滨江股权投资集合资金信托计划”（以
下简称：“信托计划”），总规模预计35000 万元，期限3 年。
2、本次增资前，滨江房地产的注册资本为14556 元，本公司以14556 万元现金
出资，占滨江房地产注册资本的100%。信托计划成立后，中信信托拟将35000 万元
（具体金额以最终募集金额为准）信托资金全部用于向滨江房地产进行溢价增资，
其中14000 万元计入滨江房地产注册资本金，21000 万元计入滨江房地产资本公积。2
本次增资完成后，滨江房地产的注册资本和股权结构为：本公司以14556 万元人民
币现金出资，占注册资本的50.97%，中信信托以14000 万元人民币现金出资，占注
册资本的49.03%。同时，本公司将所持有的滨江房地产相应股权质押给中信信托。
3、作为本公司向中信信托履行合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团
有限公司（以下简称：“阳光集团”）拟与中信信托签署《保证合同》，阳光集团同意
为本公司履行主合同项下债务向中信信托提供不可撤销的连带责任保证。
4、作为本公司向中信信托履行合同的担保条件，本公司全资子公司滨江房地产
拟与中信信托签署《土地使用权抵押合同》，滨江房地产产以特定的土地使用权作为
抵押物为中信信托提供担保，中信信托同意滨江房地产以该土地使用权设定抵押担
保。
5、作为本公司向中信信托履行合同的质押条件，拟本公司与中信信托签署《股
权质押合同》，本公司以持有的福州滨江房地产开发有限公司100%的股权向中信信托
提供质押担保。
6、本次滨江房地产发行信托计划暨中信信托对滨江房地产的增资入股事项不构
成公司的关联交易。
7、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划暨对滨江房地产的增资，以及滨
江房地产以土地使用权抵押担保等事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述
事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、中信信托基本情况
1、基本情况
公司名称：中信信托有限责任公司
住所：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦
法定代表人：居伟民
注册资本：人民币120000 万元整
企业性质：有限责任公司
营业执照号码：1000001000739
成立日期：1988 年3 月1 日
邮政编码：100004
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经
营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保3
管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
2、股权结构：
截至2009 年12 月31 日，公司注册资本120000 万元，股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占 比
中国中信集团公司 96,000.00 80%
中信华东（集团）有限公司 24,000.00 20%
合计 120,000.00 100.00%
3、最近三年经审计的基本财务数据
（1）资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产 499,103.86 389,317.92 385,150.97
长期投资 55,166.86 27,920.69 8,195.06
资产总额 583,051.08 433,806.6 401,419.67
流动负债 149,023.34 132,960.10 128,949.39
长期负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 149,023.34 132,960.10 128,949.39
所有者权益合计 434,027.74 300,846.50 272,470.28
（2）损益表主要数据（单位：万元）
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 207,486.46 200,480.78 146,628.27
营业利润 125,538.48 122,942.82 106,903.23
净利润 95,914.76 93,310.00 65,802.66
三、本次增资目标公司滨江房地产的基本情况
1、基本情况
公司名称：福州滨江房地产房地产开发有限公司
住所：闽候县经济技术开发区二期
法定代表人：何媚
注册资本：人民币14556 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）4
经营范围：房地产开发、销售
2、股东及股东的出资情况：
本公司出资人民币14556 万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。
3、滨江房地产土地获取情况：
2009年11月13日，在闽候县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，
福建望城投资发展有限公司竞得宗地2009挂18号地块，并与闽候县国土资源局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：350121200911130015），该宗地
的土地使用权出让金总额为人民币33890万元。根据《国有建设用地使用权出让合同》
的约定，上述土地出让金已全部支付。
该宗地位置：闽候县新区（江滨大道北侧），土地面积：65773平方米；出让方
式：挂牌；土地用途：居住用地（R2）；容积率：2.8以下（含2.8）；建筑密度：
26%以下（含26%）；绿地率：30%以下（含30%）；套型建筑面积90平方米以下住房
面积占比重须达到开发建设总面积比例：50%以上；商业建筑面积占计算容积率的总
建筑面积比例3%以下（含3%）。
为了增加公司后续储备项目及土地，以确保企业持续、健康发展，本公司第六
届董事会第二十四次会议审议通过《关于受让福州滨江房地产开发有限公司100%股
权的议案》（详见本公司2010 年5 月12 日2010-032 号公告）。福州滨江房地产开发
有限公司将承担上述宗地项目的开发。
四、 本次交易拟签署的主要协议
（一）增资协议的主要内容
1、增资协议的当事人
（1）中信信托有限责任公司
（2）阳光城集团股份有限公司
（3）福州滨江房地产开发有限公司（项目公司）
2、增资
2.1 本协议各方确认，截至本协议签署日，项目公司的注册资本为【1.4556】
亿元，阳光城持有项目公司【100】%股权。
2.2 中信信托同意以信托计划项下资金按照本协议规定的条款和条件向项目公
司溢价增资不少于【3】亿元且不高于【3.5】亿元（以信托计划募集资金总额为准），
其中【1.4】亿元计入项目公司注册资本金，将项目公司的注册资本增加至不少于人
民币【2.8556】亿元，其余资金计入项目公司资本公积金。各方同意并确认，中信
信托的增资完成后，阳光城持有项目公司【50.97】%股权，中信信托持有项目公司5
【49.03】%股权。
2.3 中信信托和阳光城双方应按照本协议约定签署项目公司增资后的公司章程。
各方同意按照本协议、公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务。
3、增资款的缴纳
中信信托应于本协议规定的先决条件全部满足后【3】个工作日内将其应付的全
部增资款划付至项目公司的【资本金验资账户】，同时应书面通知阳光城和项目公司，
并提供相应的银行汇付单据复印件或传真件。
4、项目公司资金的运用
项目公司收到中信信托缴纳的出资款后，应当将该等资金用于项目公司开发的
位于福州市闽侯县的阳光滨江项目的开发建设。
（二）股权收购合同的主要内容
1、合同双方
转让方：中信信托有限责任公司
收购方：阳光城集团股份有限公司
3、标的股权的转让
3.1 以转让方取得标的股权为前提，转让方同意按照本合同约定的条款和条件，
向收购方转让标的股权的全部权利和权益；收购方同意按照本合同约定的条款和条
件受让标的股权。
3.2 本合同所称的交易截止日系指信托计划成立日起满【3】年之日，但转让方
有权根据信托计划运作的情况（包括但不限于赎回优先级受益权的需要）将交易截
止日变更为信托计划成立日起满【18】个月之日，该等变更无须收购方同意。转让
方决定变更交易截止日的，应当在信托计划成立日起满【17】个月之日前书面通知
收购方变更后的交易截止日。
4、收购价款
4.1 收购价款的确定
除非本合同另有规定外，标的股权的收购价格为以下两者中较高者：（a
