证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2010-032
阳光城集团股份有限公司
关于受让福州滨江房地产开发有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）拟与福建望
城投资发展有限公司（以下简称“望城投资”）签署《福州滨江房地产开发有限公
司股权转让合同书》（以下简称：“股权转让合同”、“合同”），拟以14,548.77
万元的价款受让福州滨江房地产开发有限公司（以下简称：“滨江房地产”、“标
的公司”）100%的股权（以下简称：“本次交易”）。
本公司于2010年5月11日召开第六届董事会第二十四次会议，会议以11票同意，
0票弃权，0票反对审议通过了《关于受让福州滨江房地产开发有限公司100%股权的
议案》。本次交易情况如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）交易对方当事人：福建望城投资发展有限公司
（2）交易标的：福州滨江房地产开发有限公司（以下简称：“滨江房地产”、
“标的公司”）100%的股权
（3）交易事项：
交易内容：本公司拟与望城投资签署《股权转让合同书》，合同约定：望城投
资将其所持有的滨江房地产100%的股权全部转让给本公司。
交易价格：以立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽信审字（2010）
11275号审计报告为依据，截至2010年3月31日，滨江房地产的净资产为人民币
145,487,749.79元，股权转让双方协商确定本次受让滨江房地产100%股权的总价款
为人民币145,487,749.79元。
（4）本次交易标的为股权，根据本公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次股权受让不构成关联交易。2
（5）本次交易标的为股权，根据《本公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次股权受让不构成重大资产重组。
2、公司董事会表决情况及尚需履行的决策程序
2010年5月11日，本公司董事会召开第六届第二十四次会议，会议以11票同意，
0票弃权，11票反对审议通过了《关于受让福州滨江房地产开发有限公司100%股权的
议案》。
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2010年3月31
日，滨江房地产的资产总额为人民币247,351,175.29元，占本公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额3,322,596,608.69元的7.44%；滨江房地
产2010 年1-3 月实现的营业收入0 元； 滨江房地产的资产净额为人民币
145,487,749.79元，占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额863,088,436.08元的16.86%。
根据本公司章程的规定，本次交易属董事会决策权限，本次交易无需提交公司
股东大会表决或政府有关部门的批准，无需征得债权人同意，无需征得第三方的同
意。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：福建望城投资发展有限公司；住所：福州市马尾区星发路8号5
号楼4层；法定代表人：潘雄；注册资本：人民币3,000 万元；公司类型：有限责任
公司；设立时间：2007年2月26日；经营范围：房地产开发，物业管理，国林绿化工
程（以资质证书为准），对房地产业、市政工程、园林工程及贸易行业的投资，企
业管理咨询服务，日用百货、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配
件、化工产品（不含化学危险品）、有色金属、塑胶制品、装饰装修材料、电梯、
机械产品的批发。
望城投资与本公司不构成关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其
利益倾斜的其他关系；望城投资自成立以来未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次受让（收购）的资产类别为公司股权；标的公司名称：福州滨江房地产开3
发有限公司；住所：闽候县经济技术开发区二期；法定代表人：潘雄；注册资本：
人民币14,556万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开
发、销售；设立时间：2009年12月9日；标的公司股东及持股比例：望城投资持有滨
江房地产100%股权。
2、验资
根据福建同人大有会计师事务所有限公司于2010年1月12日出具的《验资报告》
（同人大有[2010]验字第007号），截至2009年12月31日，滨江公司已收到望城投资
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币13,566万元，公司的注册资本由人民
币1,000万元变更为14,566万元。
3、权属
望城投资持有的滨江房地产100%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查
封、冻结等司法措施，不存在违反法律法规、规范性文件及公司章程所规定的导致
或可能导致标的公司终止的情形。
4、土地取得情况
2009年11月13日，在闽候县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，
望城投资竞得宗地2009挂18号地块，并与闽候县国土资源局签订了《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：350121200911130015），该宗地的土地使用权出让
金总额为人民币33890万元。截至本公告日，上述土地出让金已支付人民币23723万
元，剩余土地出让金依《国有建设用地使用权出让合同》约定需于2010年5月支付。
该宗地位置：闽候县新区（江滨大道北侧），土地面积：65773平方米；出让方
式：挂牌；土地用途：居住用地（R2）；容积率：2.8以下（含2.8）；建筑密度：
26%以下（含26%）；绿地率：30%以下（含30%）；套型建筑面积90平方米以下住房
面积占比重须达到开发建设总面积比例：50%以上；商业建筑面积占计算容积率的总
建筑面积比例3%以下（含3%）。
5、标的公司最近一年及最近一期的财务会计信息（经审计）
（1）资产负债表简要财务指标（单位：元）
项目 2009年12月31日 2010年3月31日
资产总计 145,560,000.00 247,351,175.29
负债合计 0 101,863,425.50
净资产 145,560,000.00 145,487,749.794
（2）损益表简要财务指标（单位：元）
项目 2009年度 2010年1-3月
营业收入 0 0
营业利润 0 -72,250.21
净利润 0 -72,250.21
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：以具有证券资格的会计师事务所（立信中联闽都会计师事务所有
限公司，下同）出具的审计报告（审计报告编号：（2010）11275 号，下同）为依据，
结合转让方在滨江房地产对应的股权比例由甲乙双方进行协商定价。
2、收购价格：以福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告为依据，
截至2010 年3 月31 日，滨江房地产经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计的
净资产为人民币145,487,749.79 元，股权转让双方协商确定本次受让100%股权的总
价款为人民币145,487,749.79 元。
3、支付方式：以现金方式支付。
4、付款时间及进度：乙方应按甲方书面指定的银行帐户支付股权转让价款。支
付进度如下：
（1）股权转让合同签订生效后的五个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款
50,000,000元。
（2）甲方应配合乙方依工商局要求的格式备齐备妥为完成股权转让合同项下股
权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述文件及材料被工商局受
理之日，乙方应向甲方支付股权转让款人民币50,000,000元。
（3）在滨江房地产100%股权已经过户登记在乙方名下（即本次股权转让的工商
变更登记完成）的当日，乙方应向甲方支付股权转让余款人民币45,487,749.79元。
五、本次交易的其他安排
1、支出款项的资金来源：本公司自有资金。
2、本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不
会产生关联交易，也不会导致本公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对本公司的影响5
1、本次交易目的
本公司坚持“区域聚焦”战略，立足福州重点发展，除正在开发建设的项目外，
公司需要增加后续储备项目及土地，以确保企业持续、健康发展。本次受让（收购）
股权，符合公司在做好现有项目的同时，根据未来房地产市场发展趋势有步骤、有
节奏的获取新的土地资源、发展和培育好住宅类房地产开发业务的发展策略，符合
本公司的整体战略部署。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，本公司将持有滨江房地产100%的股权，滨江房地产将纳入本
公司合并会计报表范围。
七、备查文件
1、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、福州滨江房地产开发有限公司股权转让合同书；
3、福州滨江房地产开发有限公司营业执照；
4、福州滨江房地产开发有限公司审计报告；
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月十二日
