证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2009-66
阳光城集团股份有限公司关于公司及
全资子公司华康实业拟与建银国际签署
福建宏辉房地产开发有限公司
增资入股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）、福州开发
区华康实业有限公司（本公司全资子公司，以下简称：“华康实业”）、福建宏辉
房地产开发有限公司（华康实业持有其100%的股权，本公司间接持股100%的子
公司，以下简称：“宏辉房地产”）拟与建银国际资本管理（天津）有限公司（以
下简称：“建银国际”）签署《福建宏辉房地产开发有限公司增资入股协议》（以
下简称：“增资入股协议”、“协议”），协议约定华康实业和建银国际分别对宏辉
房地产以货币资金方式增资人民币6600 万元和39000 万元（以下简称：“本次增
资入股”）。本次宏辉房地产增资完成后，宏辉房地产的注册资本将从目前的人民
币34000 万元变更至人民币79600 万元。如本次增资入股事项获得本公司董事会、
股东大会的批准及获得建银国际有权部门的批准，则本次增资完成后宏辉房地产
的股权结构将变更为下表所列示情况：
股东名称 出资额（元） 持股比例
福州开发区华康实业有限公司 406,000,000 51.00%
建银国际资本管理（天津）有限公司 390,000,000 49.00%
合计 796,000,000 100%2
2、本次对宏辉房地产的增资入股事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理会委员会令第53 号）规定的
重大资产重组行为。
3、根据本公司章程的规定，本次拟签署的增资入股协议及对宏辉房地产的
增资事项超过本公司董事会的决策权限，因此，本次拟与建银国际签署增资入股
协议及对宏辉房地产进行增资尚需提交本公司股东大会审议通过后方可正式签
署及生效。
4、本公司董事会已审议通过《关于召开2009 年度第三次临时股东大会的议
案》，董事会定于2009 年12 月23 日召开公司2009 年度第三次临时股东大会，
审议公司拟与建银国际签署《福建宏辉房地产开发有限公司增资入股协议》及本
次增资入股事项。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：建银国际资本管理（天津）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹亿元整
法人代表：杨弘炜
成立日期：2008 年9 月17 日
注册地址：天津开发区广场东路20 号滨海金融街E3-AB-303
营业执照号码：120191000035092
经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨
询；项目投资及企业收购、兼并、重组；受托管理股权投资基金，从事投融资管
理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理变更。
2、股权结构3
建国国际股东为建银国际投资咨询有限公司。建银国际投资咨询有限公司于
2007 年8 月9 日在北京市工商局登记注册，公司类型为：有限责任公司，系建
银国际（控股）有限公司的全资子公司（建银国际（控股）有限公司为中国建设
银行股份有限公司的全资子公司）。
三、本次增资入股目标公司宏辉房地产的基本情况
1、基本情况
公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司
注册地址：福州开发区罗星路4 号
注册资本：人民币34000 万元
设立时间：2006 年3 月13 日。
注册地址：福州市马尾区星发路火炬创新大厦415-A 室。
法定代表人：何媚
经营范围：房地产开发、销售。（凭资质证书经营）
2、目前股权结构
截至本公告日，本公司全资子公司福州开发区华康实业有限公司持有宏辉房
地产100%的股权。
3、宏辉房地产最近一年及最近一期经审计的基本财务信息如下：
① 资产负债表简要财务指标：（单位：元）
资 产 2008 年12 月31 日 2009 年8 月31 日
资产总计 319,588,761.22 292,962,416.17
其中：预付款项 292,500,000.00 292,500,000.00
负债合计 310,078,914.78 283,262,702.52
净资产 9,509,846.44 9,699,713.65
② 损益表简要财务指标：（单位：元）
项 目 2008 年 2009 年1-84
营业收入 200,134.56 -
营业利润 -415,125.55 191,350.78
净利润 -415,125.55 189,867.21
4、宏辉房地产目前已获取项目的基本情况
宏辉房地产于2006 年12 月19 日在参与福州市闽侯县国土资源局关于2006
年第二次公开挂牌出让国有土地使用权的活动中，竞得“宗地2006 挂4 号”、
“宗地2006 挂7 号”两宗土地，并于2006 年12 月30 日与福州市闽侯县国土资
源局签署了两份《闽侯县国有土地使用权出让合同》（合同编号分别为侯地合
[2006]挂4 号、侯地合[2006]挂7 号）。上述国有土地使用权出让合同项下的土
地（宗地编号分别为“宗地2006 挂4 号”、“宗地2006 挂7 号”）的基本情况
如下：
主要规划指标要求
宗地
编号
土地
位置
土地
面积
土地
用途
容积率
建筑
密度
绿地率
住宅建筑
层数
商业面
积比例
宗地
2006
挂4 号
闽侯南屿镇晓
歧、元峰村(A
地块)
199,387 平方米
合299.08 亩
二类居
住用地
(R2)
1.6 以下
(1.6)
26% 以下
(含26%)
30% 以下
(含30%)
多层以上
(含多层)
不超过
3%
宗地
2006
挂7 号
闽侯南屿镇晓
歧、元峰村(B
地块)
109,992 平方米
合164.988 亩
二类居
住用地
(R2)
1.6 以下
(1.6)
26% 以下
(含26%)
30% 以下
(含30%)
多层以上
(含多层)
不超过
3%
上述“宗地2006挂4号”、“宗地2006挂7号”两宗土地均位于福州市闽侯县
南屿晓歧、元峰村，地处福州闽侯上街-南屿区域沿江区域，毗邻海西高新技术
产业园，开发条件日趋成熟。福州高新区主体园——海西高新技术产业园将于
2009年9月6日动建。产业园毗邻大学城，选址闽侯上街-南屿区域沿江地块，产
业园紧邻市区，东临乌龙江，西至乌龙江大道，北起金上大桥，南至大樟溪和乌
龙江交汇口，规划面积12.35平方公里，将成为福州市承接海峡两岸高新技术产
业的新平台。2006挂4号宗地、2006挂7号宗地位置交通便利，距离福州主城区仅
一江之隔，现有洪塘大桥、金上大桥、浦上大桥和湾边大桥连接市区，临近国道、
省道，规划建设中的轨道交通也将穿园而过，周边分布着数十所高校、科研院所
和博士后工作机构，如福州大学、福建师范大学、福建医科大学、福建农林大学、
福建工程学院、闽江学院等。“宗地2006挂7号” 、“宗地2006挂4号”土地对5
应的土地使用权出让金尚未支付完毕，由于宏辉房地产自有资本金不足，本公司
需要对其进行增资促其尽快支付国有土地使用权出让合同项下尚未支付完毕的
土地出让金。
四、 拟签署的增资入股协议的主要内容
（一）增资
1、在增资入股协议约定的前提条件全部满足或被建银国际全部或部分豁免
的情况下，建银国际同意按照增资入股协议的约定完成对宏辉房地产的增资。
2、华康实业、建银国际本次增资入股价格根据如下原则确定: 按照一元人
民币的价格认购每一元注册资本对宏辉房地产进行增资。
3 、本次增资前， 宏辉房地产注册资本为人民币叁亿肆仟万元
(RMB340,000,000)，均应经由原股东全额缴足，本次增资前的股权结构见下表：
4、本次增资完成后，宏辉房地产的注册资本为人民币柒亿玖仟陆佰万元
（RMB796,000,000），新增注册资本为肆亿伍仟陆佰万元（RMB456,000,000）,
由华康实业和建银国际按照以下金额以现金方式认购。
5、本次增资完成后，宏辉房地产的股权结构将变更为如下：
股东名称
出资额
(人民币元)
持股比例
股东名称 出资额(人民币元) 股权比例
福州开发区华康实业有限公司 340,000,000 100%
合计 340,000,000 100%
认购方 出资额(人民币元)
福州开发区华康实业有限公司 66,000,000
建银国际资本管理（天津）有限公司 390,000,000
合计 456,000,0006
福州开发区华康实业有限公司 406,000,000 51.00%
建银国际资本管理（天津）有限公司 390,000,000 49.00%
合计 796,000,000 100%
6、 本次增资工商变更登记手续办理完毕之日起，宏辉房地产的相关权利和
义务由建银国际和华康实业按增资后股权比例享有和承担。
（二）前提条件
建银国际认缴本次增资的前提条件是：
1、本公司、宏辉房地产股东会通过同意本次增资的决议且已向建银国际提
供决议副本，该等决议应包括如下内容：
（1）批准宏辉房地产注册资本由叁亿肆仟万元(RMB340,000,000)人民币增
加至人民币柒亿玖仟陆佰万元（RMB796,000,000），批准建银国际以叁亿玖仟万
