福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称
福建阳光集团有限公司
福建省东方投资担保有限公司
福建康田实业有限公司
通讯地址：福州市古田路56号名流大厦22层
住所：福州经济技术开发区星发路8号
二○○八年五月七日
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明 1
目 录 2
释 义 4
重大事项提示 6
一、盈利预测风险 6
二、阳光集团及其一致行动人申请豁免要约收购事宜 6
三、关联交易的表决 6
四、本次交易的授权和批准 6
五、业绩承诺 7
交易概述 8
一、交易背景和目的 8
二、交易决策过程 9
三、交易对方名称及交易价格和溢价情况 9
四、是否构成关联交易 9
五、其他 10
第一节 上市公司基本情况 11
一、基本情况 11
二、公司历史沿革及股本变动情况 11
三、控股股东及实际控制人 14
四、公司经营情况 15
五、公司近三年主要财务数据及财务指标 15
第二节 交易对方情况 17
一、阳光集团情况介绍 17
二、东方投资情况介绍 19
三、康田实业情况介绍 20
第三节 交易标的 23
一、本次交易标的公司的整体情况 23
二、本次拟购买资产的详细资料 23
三、交易双方股东会决议情况 37
四、标的公司债权债务转移情况 38
第四节 发行股份情况 39
第五节 本次交易合同的主要内容 41
一、阳光发展与阳光集团签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容 41
二、阳光发展与东方投资签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容 43
三、阳光发展与康田实业签署的《发行股票并收购资产协议》主要内容 45
第六节 交易合规性分析 49
一、符合《重组办法》第十条规定 49
二、符合《重组办法》第四十一条规定 51
三、买卖上市公司股票自查情况说明 53
第七节 本次交易定价的依据及公平、合理性的分析 55
一、本次收购资产评估增值原因 55
二、本次收购资产定价的公平合理性分析 57
三、本次发行新股定价合理性分析 59
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 60
第八节 本次交易对公司法人治理结构的影响 62
一、公司业务的独立性 62
二、公司资产的独立性 62
三、公司人员的独立性 62
四、公司机构的独立性 62
五、公司财务的独立性 63
六、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 64
第九节 本次交易对上市公司的影响 69
一、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 69
二、管理层讨论与分析 70
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 82
四、关联方间担保、借款情况 83
第十节 财务会计信息 86
一、标的公司最近两年经审计的简要财务报表 86
二、阳光发展2007年简要备考利润表、备考资产负债表 90
三、阳光发展2008年盈利预测主要数据（单位：万元） 92
第十一节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 93
一、独立财务顾问意见 93
二、法律顾问意见 93
第十二节 本次交易相关证券服务机构 94
一、独立财务顾问 94
二、律师事务所 94
三、会计师事务所 94
四、资产评估机构 94
第十三节 备查资料及备查地点 95
一、备查文件 95
二、备查地点 95
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告 指 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、资产购买方或阳光发展 指 福建阳光实业发展股份有限公司或本次发行股份购买资产完成后的福建阳光实业发展股份有限公司
阳光集团、控股股东 指 福建阳光集团有限公司
东方投资 指 福建省东方投资担保有限公司
康田实业 指 福建康田实业有限公司
阳光地产、阳光房地产 指 福建阳光房地产开发有限公司
华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司
康嘉、康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司
汇友、汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司
汇友源、汇友源房地产 指 福建汇友源房地产开发有限公司
"阳光假日公寓" 指 阳光城一区三期项目
"白金瀚宫" 指 阳光城三区项目
"阳光上城" 指 商业城项目
"乌山荣域" 指 乌山府院项目
"丹宁顿小镇" 指 丹宁顿小镇项目
资产出售方 指 福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司
本次资产购买、本次交易 指 阳光发展以新发行股份为对价购买标的资产的交易
标的公司、目标公司 指 福州汇友房地产开发有限公司、福建阳光房地产开发有限公司、福州开发区华康实业有限公司和福州康嘉房地产开发有限公司
独立财务顾问、财务顾问 指 国信证券股份有限公司
立信闽都 指 福建立信闽都会计师事务所有限公司
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
律师、创元所 指 福建创元律师事务所
发行股票并收购资产协议 指 阳光发展与阳光集团、东方投资、康田实业于2008年5月7日签订的《发行股票并收购资产协议》
交易交割日 指 阳光发展向阳光集团、东方投资、康田实业交付发行的股票，以及阳光集团、东方投资、康田实业向阳光发展交付其出售的资产的日期
备考合并报表 指 假设本次交易于2006年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的并经福建立信闽都会计师事务所审计的本次交易完成后业务架构2006年、 2007年备考会计报表
拟购买资产模拟合并盈利预测 指 本公司以拟购买资产为主体，根据相关假设编制并经福建立信闽都会计师事务所审核的2008年盈利预测
备考合并盈利预测 指 模拟本次交易完成后，本公司根据相关假设编制的并经福建立信闽都会计师事务所审核的2008年盈利预测
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法、证券法 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）
公司章程 指 福建阳光实业发展股份有限公司章程
重大事项提示
一、盈利预测风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的备考合并盈利预测。本备考合并盈利预测是假设公司发行股份并购买资产交易已在2008年9月30日完成并办妥各项手续的基础上编制的。
盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2008年本公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《福建阳光实业发展股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》时对以上假设予以关注。公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不应过度依赖盈利预测报告。
二、阳光集团及其一致行动人申请豁免要约收购事宜
福建阳光集团有限公司及其一致行动人本次认购公司股份应采取要约方式。福建阳光集团有限公司及其一致行动人将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准该申请，福建阳光集团有限公司则无须进行要约收购。
三、关联交易的表决
福建阳光集团有限公司系福建阳光实业发展股份有限公司的第一大股东，本次发行股份、购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，福建阳光集团有限公司应当回避表决。
四、本次交易的授权和批准
本次交易需提交本公司临时股东大会批准，并经中国证监会的核准后实施。
五、业绩承诺
为保护上市公司及全体股东利益，阳光集团对本次发行股份收购资产完成后公司2008年、2009年的经营业绩作出承诺：如果本次定向发行股票购买资产方案能够在2008年10月1日前实施完毕，阳光发展2008年度基本每股收益不低于0.50元，2009年度基本每股收益不低于0.80元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将以现金方式向上市公司无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
交易概述
一、交易背景和目的
为了让阳光发展的广大投资者能分享到房地产行业增长带来的机遇，进一步提升本公司盈利能力，增强本公司的综合经营能力和抗风险能力，解决同业竞争问题，本公司拟向阳光集团、东方投资、康田实业非公开发行股票作为对价收购阳光集团及其一致行动人东方投资、康田实业各自拥有的优质房地产资产，以实现阳光集团房地产业务的整体上市，提高本公司盈利能力，推动本公司的长久发展。
阳光发展本次交易的目的如下：
（一）实现阳光集团房地产业务的整体上市，有利于彻底解决潜在的同业竞争问题。
为进一步提高阳光发展的独立性和持续盈利能力，阳光发展拟向阳光集团非公开发行股票作为对价购买阳光集团拥有的优质房地产资产。籍此，阳光集团将实现其房地产业务的整体上市。阳光集团承诺：阳光集团自身将不再从事房地产开发业务，未来所有房地产开发业务将全部由阳光发展经营。这将进一步增强公司的独立性，有利于彻底解决与阳光集团之间潜在的同业竞争问题，同时也有利于公司未来的规范运作和可持续发展。
（二）明显提升公司的盈利能力，公司各项财务指标及业务水平均
