证券代码：000671 证券简称：阳光发展 公告编号：2008-057
福建阳光实业发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
本次非公开发行完成后，本公司新增72,328,641股，将于2008年12月26日在深圳证券交易所上市。本次发行中，福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司认购的股票限售期为36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2008年12月26日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
根据福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称："公司"、"阳光发展"、或"发行人"）的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司住宅类房地产开发主业，避免公司与控股股东阳光集团及实际控制人之间的同业竞争的可能性，保证公司未来持续、健康、快速发展，经本公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准，本公司决定实施2008年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称："发行股份购买资产方案"）。
1、本次发行基本情况
根据公司本次发行股份购买资产方案，公司本次向控股股东阳光集团、阳光集团控股子公司东方投资、阳光集团的一致行动人康田实业分别发行股份9,778,121股、35,459,341股和27,091,179股（以下简称："本次发行"），并分别作为本公司购买阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司100%的股权、东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司49%的股权、康田实业分别持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司的100%股权的对价，即阳光集团、东方投资、康田实业以上述股权资产认购本公司本次发行的股份。
2、公司本次发行股份的数量和限售期
序号 发行对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 限售期
1 福建阳光集团有限公司 9,778,121 14.80 36个月，自2008年12月26-2011年12月26日
2 福建省东方投资担保有限公司 35,459,341 14.80 36个月，自2008年12月26-2011年12月26日
3 福建康田实业有限公司 27,091,179 14.80 36个月，自2008年12月26-2011年12月26日
合计 72,328,641
3、资产过户情况
2008年12月11日，原由阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权、东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权、康田实业分别持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权已经变更为阳光发展所有，且于上述各公司的工商登记机关（福州市工商行政管理局）办理了工商变更登记。2008年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行股份72,328,641股的登记手续。
4、新增股份的情况
本次向阳光集团发行新增的9,778,121股、向东方投资发行新增的35,459,341股、向康田实业发行新增的27,091,179股人民币普通股股份已于2008年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月，自2008年12月26-2011年12月26日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2008年12月26日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策过程
2008年5月7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《福建阳光实业发展股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《提请股东大会批准同意公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约增持公司股份的议案》等相关议案；2008年5月27日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《提请股东大会批准同意公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约增持公司股份的议案》等相关议案。
2、监管部门审核
2008年9月27日，公司本次发行股份购买资产的申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008年第16次会议审核通过。
2008年12月9日，本公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1338号），核准公司本次向福建阳光集团有限公司发行9,778,121股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司发行35,459,341股人民币普通股、向福建康田实业有限公司发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
2008年12月9日，本公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准豁免福建阳光集团有限公司及其一致行动人要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]1339号），核准豁免阳光集团及其一致行动人因以资产认购本公司本次发行股份而持有本公司72,328,641股股份，导致其合计持有、控制阳光发展61.24%的股份而应履行的要约收购义务。
3、资产过户及验资
本公司在获得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件后，与阳光集团、东方投资、康田实业进行了购买资产的交割。2008年12月11日，原由福建阳光集团有限公司持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权、福建省东方投资担保有限公司持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权、福建康田实业有限公司分别持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权已经变更为阳光发展所有，且于上述各公司的工商登记机关（福州市工商行政管理局）办理了工商变更登记。
2008 年12月12日，福建立信闽都会计师事务所有限责任公司向本公司分别出具了闽信审字（2008）G70、71、72、73号《验资报告》。
闽信审字（2008）G70号《验资报告》显示："截止2008年12月11日，福州汇友房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福州汇友房地产开发有限公司100%股权。"
闽信审字（2008）G71号《验资报告》显示："截止2008年12月11日，福州康嘉房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福州康嘉房地产开发有限公司100%股权。"
闽信审字（2008）G72号《验资报告》显示："截止2008年12月11日，福州开发区华康实业有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福州开发区华康实业有限公司100%股权。"
闽信审字（2008）G73号《验资报告》显示："截止2008年12月11日，福建阳光房地产开发有限公司的股东已变更为福建阳光实业发展股份有限公司，福建阳光实业发展股份有限公司持有福建阳光房地产开发有限公司100%股权。"
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司于2008 年12月16日向本公司出具的闽信审字（2008）G78号《验资报告》显示："截至2008年12月15日止，贵公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00元。股东福建阳光集团有限公司以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币9,778,121.00元；福建省东方投资担保有限公司以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00元；福建康田实业有限公司以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%的股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。"
据此，阳光集团、东方投资、康田实业用于认购公司本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
4、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年12月15日出具《非公开增发股份登记证明》，本公司已于2008年12月15日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的72,328,641股股份的登记手续。
（二）本次发行概况
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行股票面值：人民币1.00元
3、发行股票数量：72,328,641股，即向阳光集团、东方投资、康田实业分别非公开发行9,778,121股、35,459,341股、27,091,179股。
4、发行股票价格：14.80元/股，该发行价格为公司第六届董事会第三次会议之决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
5、收购资产标的：阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权，东方投资持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权，康田实业分别持有的福州开发区华康实业有限公司59.70%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权。
6、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
7、本次发行的股票的锁定期限：阳光集团及其一致行动人本次认购股票的锁定期限均为36个月，自2008年12月26-2011年12月26日。
（三）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）福建阳光集团有限公司
住所：福建省福州市马尾区腓头村卧龙山庄西侧
法定代表人：吴洁
企业法人营业执照注册号：350000100007528
注册资本：50,700万元人民币
认购数量：9,778,121股
限售期：自2008年12月26-2011年12月26日
（2）福建省东方投资担保有限公司
注册地址：福州市鼓楼区湖东路162号公正酒家3楼东侧
法定代表人：刘行恩
注册资本：人民币6,615万元
企业法人营业执照注册号：350000100007219
认购数量：35,459,341股
限售期：自2008年12月26-2011年12月26日
（3）福建康田实业有限公司
注册地址：福州市鼓楼区五一中路32号元洪花园玫瑰阁17C
法定代表人：施志敏
注册资本：人民币37,800万元
企业法人营业执照注册号：350100100010254
认购数量：27,091,179股
限售期：自2008年12月26-2011年12月26日
2、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况
阳光集团为公司的控股股东，东方投资为阳光集团控股子公司，属于关联方，同时阳光集团与康田实业于2008年5月5日签署《一致行动协议》，阳光集团与康田实业属于一致行动人关系。
近一年来发行对象与上市公司之间发生的关联交易仅存在
