证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-001
盈方微电子股份有限公司
第十二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十三次会议
通知于 2023 年 12 月 29 日以邮件、微信方式发出，会议于 2024 年 1 月 4 日以通
讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一）《关于选举第十二届董事会独立董事的议案》
鉴于独立董事洪志良先生已向公司董事会申请辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，为保证董事会的正常运作，董事会提名韩军先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。
韩军先生的任职资格已经公司第十二届董事会提名委员会审查通过，韩军先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于拟变更独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划已完成授予登记，本次限制性股票授予登记完成后，公司注册资本由人民币 816,627,360 元变更为人民币
849,287,360 元，公司股份总数由 816,627,360 股变更为 849,287,360 股；此外，
根据公司经营管理的需要，公司拟将注册地址变更至湖北省荆州市沙市区北京中路 282 号津谷大厦 1102、1103 室；同时，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员负责办理后续变更、备案等相关事宜，相关变更、备案事项最终以市场监督管理部门核准登记为准。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（三）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（四）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（五）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（六）《关于修订〈独立董事年报工作规程〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《独立董事年报工作规程》进行修订，修订后的《独立董事年报工作规程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（七）《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（八）《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订，修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（九）《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》进行修订，修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十一）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《总经理工作细则》进行修订，修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十二）《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十三）《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度并结合自身实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
（十四）《关于购买董监高责任险的议案》
鉴于公司全体董事为被保险对象，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》。
（十五）《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于接受财务资助预计额度暨关联交易的公告》。
该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
本项议案关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决情况为：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（十六）《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于 2024 年 1 月
22 日（星期一）下午 14:00，在上海市长宁区协和路 1102 号建滔诺富特酒店 1
楼临空厅召开公司 2024 年第一次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
此项议案表决情况为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。
二、备查文件
1、第十二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议 2024 年第一次会议审核意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 5 日
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