000670 深市 *ST盈方

股票简称：*ST 盈方                                  股票代码：000670
上市地点：深圳证券交易所

      盈方微电子股份有限公司

    重大资产购买及重大资产出售

      暨关联交易报告书（草案）

            （修订稿）

                                苏州春兴精工股份有限公司

  重大资产购买

                                上海钧兴通讯设备有限公司

    交易对方

                          上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）

  重大资产出售

                              绍兴舜元机械设备科技有限公司

    交易对方

                  独立财务顾问

                  二〇二〇年六月


                    声  明

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
  有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函:

  1、为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。

  2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，承诺承担赔偿责任。
三、本次交易证券服务机构声明

  为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、拟出售资产评估报告的证券服务机构承诺：

  保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具拟购买标的公司评估报告的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

  如针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  为本次交易出具拟购买标的公司审计报告的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  确认重组报告书及其摘要不致因拟购买标的公司审计报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的拟购买标的公司审计报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  为本次交易出具拟出售标的公司审计报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  对出具的拟出售标的公司审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。


                  修订说明

    2020年6月11日，盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》所述问题作出书面说明。公司对重组报告书（草案）进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

    1、于重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对于上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”、“第一章 交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响中”中增加归属上市公司股东的净利润数据，及修改备考后每股收益。于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析”修改备考后每股收益。

    2、于重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿
革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况”之“（二）最近六十个月控制权变动情况”中更新公司第一大股东舜元投资取得400万股情况。
    3、于重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况“之“六 拟购买标的公司
对外投资情况”中补充披露苏州华信科、联合无线香港、联合无线深圳、春兴无线香港最近三年主营业务发展情况、扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。

    4、于重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展
情况”中的“（一）主要业务和主要产品”之“5、境外生产经营情况”与“（二）主要产品销售情况” 之“3、按区域分类的收入构成”补充披露境外生产经营情况。

    5、于重组报告书 “第四章 拟购买资产基本情况”之“八、主营业务发展
情况”之“（四）质量控制情况”中补充披露了质量控制情况。

    6、于重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产评估
情况 ”之“（六）Word Style下属子公司资产基础法评估情况”补充披露联合无线（香港）有限公司资产基础法评估的具体过程。

    7、于重组报告书 “第六章 交易标的评估情况”之“一、拟购买资产的评
估情况”之“（七）收益评估情况”之“7、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”补充披露占标的企业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的下属企业收益法下的评估情况。

    8、于重组报告书 “第八章 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重
组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务”中对本次重大资产购买及重大资产出售是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定进行了补充说明。

    9、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟购买标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成及变动情况 ”之“（1）流动资产”之“3）应收账款”中补充披露本次交易完成后，会计估计差异对公司合并报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。

    10、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响”中补充披露了本次交易预计形成的商誉金额，并就商誉减值对公司净利润的影响进行敏感性分析。

    11、于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。

    12、于重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相
关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充完善内幕信息知情人买卖股票情况。


                    目 录


声  明 ......2
 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明......2
 二、交易对方声明......2
 三、本次交易证券服务机构声明......3
修订说明 ...... 4
目 录 ......6
释 义 ......11
重大事项提示 ......16
 一、本次交易方案概述......16
 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......17
 三、本次交易支付方式......18
 四、交易标的定价及估值依据......19
 五、期间损益归属安排......21
 六、本次重组对于上市公司的影响......22
 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序......23
 八、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励安排......24
 九、本次交易相关方做出的重要承诺......25
 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排......42
重大风险提示 ...... 44
 一、与本次交易相关的风险因素......44
 二、与拟购买公司相关的风险因素......45
 三、与上市公司相关的风险......49
第一章 交易概述 ...... 51
 一、本次交易的背景与目的......51
 二、本次交易的具体方案......52
 三、本次交易决策过程和审批情况......59
 四、本次交易对上市公司的影响......60

第二章 上市公司基本情况 ......64
 一、上市公司基本情况......64 二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情
 况......64
 三、上市公司控股股东和实际控制人概况......69
 四、上市公司主营业务概况......69
 五、上市公司主要财务数据......70
 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明......72 七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响.72 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
 谴责情况......72
 九、其他事项......73
 十、收购主体的基本情况......73
第三章 交易对方基本情况 ......75
 一、交易对方概况......75
 二、交易对方与上市公司之间的关联关系......96
 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明......97
 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明......97
 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......97
第四章 拟购买资产基本情况 ......98
 一、拟购买标的公司基本情况......98
 二、拟购买标的公司历史沿革......99
 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况...... 111
 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况...... 111
 五、拟购买标的公司股权结构及控制关系...... 117
 六、拟购买标的公司对外投资情况...... 118
 七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......123
 八、主营业务发展情况......1