盈方微电子股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2019年4月9日以邮件、短信的方式发出，会议于2019年4月19日通过现场结合电话方式召开。本次会议由公司代行董事长方旭升先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用现场结合通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2018年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：5票同意，1票反对，2票弃权，通过本议案。
董事陈炎表、史浩樑对此项议案投弃权票，理由如下：董事会未能推动完成非独立董事的补选，董事长的重新选举和董事会秘书的聘任，致使上述职位空缺一年多，严重影响公司治理。
独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGHSHARPELECTRONICLIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。
（二）《公司2018年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：5票同意，0票反对，3票弃权，通过本议案。
董事连松育、朱鹏对此项议案投弃权票，理由如下：2018年公司生产经营不正常，出现巨额亏损；对于美国项目等公司重大项目的处置未采取适当措施，致使公司被深圳证券交易所处于“特别风险警示”，总经理未能勤勉尽责的履行
其职责，应承担主要责任。建议董事会尽早更换总经理。
独立董事杨利成对此项议案投弃权票，理由如下：本人无法判断总经理工作报告中对芯片业务、数据中心业务、北斗系统业务相关陈述的恰当性与可靠性。
（三）《公司2018年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGHSHARPELECTRONICLIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。
（四）《公司2018年度报告全文及摘要》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度报告全文及摘要》。
此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：正如亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的亚会A审字（2019）0056号保留意见所述，对HIGHSHARPELECTRONICLIMITED的应收款项未能收回，本人无法获取恰当和充分证据判断该应收账款确认、初始计量、后续计量和披露的公允性。而该事项涉及金额较大，从而使2018年度财务报告期初余额无法公允披露。
（五）《公司2018年度利润分配预案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。公司2018年末合并报表中未分配利润为-405,453,379.90元，母公司2018年度末未分配利润为-719,310,676.53元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。
2018年度分配预案：公司2018年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（六）《关于审定2018年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
2018年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为387.21万元，该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（七）《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款内容进行修订，具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（八）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（九）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实
际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（十）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（十一）《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：1、公司所涉及广东省普宁市人民法院《民事裁定书》【（2017）粤5281民初1268号】这一民事诉讼，该诉讼中的公章鉴定尚未得出结果，公司的内部控制可能存在严重缺陷；2、公司过往经营中形成大量应收账款无法及时收回；3、公司过往经营中支出大额研发费用，但未能得到预期的研发成果和经营绩效。
（十二）《公司2018年度内部控制审计报告》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司2018年度内部控制审计报告》。
此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事杨利成对此项议案投反对票，理由如下：1、公司所涉及广东省普宁市人民法院《民事裁定书》【（2017）粤5281民初1268号】这一民事诉讼，该诉讼中的公章鉴定尚未得出结果，公司的内部控制可能存在严重缺陷；2、公司过往经营中形成大量应收账款无法及时收回；3、公司过往经营中支出大额研发
费用，但未能得到预期的研发成果和经营绩效。
（十三）《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事就2018年度财务报告被出具非标准无保留意见涉及事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（十四）《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
上述第一、三、四、五、七、八、九、十议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、备查文件
第十届董事会第二十次会议决议
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2019年4月23日
