赣州晨光稀土新材料股份有限公司
全体股东
与
舜元地产发展股份有限公司
之
非公开发行股份购买资产协议
二〇一二年九月
目 录
第一条 定义....................................................................................................................... 5
第二条 本次重大资产重组方案 ...................................................................................... 8
第三条 目标资产 .............................................................................................................. 8
第四条 损益归属期间的损益归属 .................................................................................. 9
第五条 交易价格确定及对价支付方式 .......................................................................... 9
第六条 人员安排 ............................................................................................................ 10
第七条 交割及对价支付 ................................................................................................. 11
第八条 与本次交易有关的其它安排 ............................................................................. 11
第九条 甲方对乙方的陈述和保证 ................................................................................ 12
第十条 乙方对甲方的陈述与保证 ................................................................................ 13
第十一条 税费承担 ........................................................................................................ 13
第十二条 保密 ................................................................................................................ 13
第十三条 不可抗力 ........................................................................................................ 14
第十四条 违约责任 ........................................................................................................ 15
第十五条 适用法律和争议的解决 ................................................................................ 15
第十六条 通知 ................................................................................................................ 15
第十七条 生效、变更和终止 ........................................................................................ 18
第十八条 附则 ................................................................................................................ 18
本协议由以下双方于 2012 年 9 月 27 日在上海市订立：
甲方：赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东，具体
指如下各方，以下统称“甲方”：
甲方 1：黄平
身份证号：36210119660701****
住所地：江西省赣州市章贡区文清路 67 号
甲方 2：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并
有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为赣州市章贡区张家围路 7 号；
甲方 3：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司，为一家按照中国法律依法
设立并有效存续的股份有限公司，其住所为包头市稀土高新技术产业开发区；
甲方 4：赣州沃本新材料投资有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续
的有限公司，其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁；
甲方 5：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并有效
存续的有限合伙企业，其主要营业场所为赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼。
甲方 6：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙），为一家按照中国法律依法设立并有
效存续的普通合伙企业，其主要经营场所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播
电影电视新闻中心旁；
甲方 7：赵平华
身份证号：32052019620615****
住所地：江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室
3
甲方 8：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，为一家按照中国法律依法设立并有
效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦
2015-39 室；
甲方 9：黄建荣
身份证号：36010319661201****
住所地：江西省南昌市青云谱区广州路 528 号
甲方 10：王为
身份证号：31010619690822****
住所地：上海市延安中路 930 弄 16 号
乙方：舜元地产发展股份有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的股
份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000670），
其法定住所为湖北省荆州市江汉路 106 号，以下简称“乙方”；
任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
(1) 甲方为晨光稀土全体股东，本协议签署时合计持有晨光稀土 100%股份；
(2) 乙方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：(1)乙方
以其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债（包括或有负债）与
甲方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进行资产置换；(2)与资产置换同时，
乙方向甲方非公开发行股份，购买甲方持有的晨光稀土剩余股份；
(3) 甲方拟根据本协议的规定将所持有的晨光稀土部分股份出售给乙方，乙方
拟根据本协议的规定购买该股份；
(4) 为本次重大资产重组之目的，甲方与乙方拟就资产置换事宜另行签署《舜
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元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换
协议》。
双方就本次非公开发行股份购买资产事宜，本着公平合理的原则，经友好协商
达成如下协议条款：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本协议 指本《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜
元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协
议》
上市公司/舜元地产/ 指舜元地产发展股份有限公司
乙方
晨光稀土 指赣州晨光稀土新材料股份有限公司
《 舜 元 地 产 评 估 报 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评
告》 估基准日出具的《资产评估报告》 沪东洲资评报字[2012]
第 0266183 号）
舜元地产评估值 指《舜元地产评估报告》载明的、舜元地产全部资产和
负债截止 2012 年 4 月 30 日的评估值
拟置出资产 指乙方所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部
资产和负债（包括或有负债），其具体范围和明细以《舜
元地产评估报告》为准
拟置出资产价值 指舜元地产评估值扣除货币资金 5,517,374.82 元后的价
值
本次交易/本次重大资 指乙方以拟置出资产，与甲方持有的晨光稀土 100%股份
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产重组 的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，乙方向甲
方发行股份，购买甲方持有的晨光稀土剩余股份；
拟注入资产 指甲方持有的晨光稀土 100%的股份
《拟注入资产评估报 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基
告》 准日出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第
0494231 号）
资产置换 指乙方以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置
换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；拟置出
资产与拟注入资产的价值以评
