舜元地产发展股份有限公司
与
赣州晨光稀土新材料股份有限公司
全体股东
之
资产置换协议
二〇一二年九月
目 录
第一条 定义 .................................................................................................................. 5
第二条 本次重大资产重组方案 .................................................................................. 7
第三条 目标资产 .......................................................................................................... 7
第四条 损益归属期间的损益归属 .............................................................................. 7
第五条 定价依据和交易价格 ...................................................................................... 8
第六条 人员安排 .......................................................................................................... 8
第七条 交割及对价支付 .............................................................................................. 9
第八条 甲方对乙方的陈述和保证 ............................................................................ 10
第九条 乙方对甲方的陈述和保证 ............................................................................ 10
第十条 税费承担 ......................................................................................................... 11
第十一条 保密 ................................................................................................................. 11
第十二条 不可抗力 ........................................................................................................ 12
第十三条 违约责任 ........................................................................................................ 12
第十四条 适用法律和争议的解决 ................................................................................ 13
第十五条 通知 ................................................................................................................ 13
第十六条 生效、变更和终止 ........................................................................................ 15
第十七条 附则 ................................................................................................................ 15
本协议由以下双方于 2012 年 9 月 27 日在上海市订立：
甲方：舜元地产发展股份有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的
股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：
000670），其法定住所为湖北省荆州市江汉路 106 号，以下简称“甲方”；
乙方：赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东，具
体指如下各方，以下统称“乙方”。
乙方 1：黄平
身份证号：36210119660701****
住所地：江西省赣州市章贡区文清路 67 号
乙方 2：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立
并有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为赣州市章贡区张家围路 7 号；
乙方 3：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司，为一家按照中国法律依法
设立并有效存续的股份有限公司，其住所为包头市稀土高新技术产业开发区；
乙方 4：赣州沃本新材料投资有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续
的有限公司，其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心
旁；
乙方 5：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并有
效存续的有限合伙企业，其主要营业场所为赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼。
乙方 6：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙），为一家按照中国法律依法设立并
有效存续的普通合伙企业，其主要经营场所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县
广播电影电视新闻中心旁；
3
乙方 7：赵平华
身份证号：32052019620615****
住所地：江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室
乙方 8：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，为一家按照中国法律依法设立并有
效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦
2015-39 室；
乙方 9：黄建荣
身份证号：36010319661201****
住所地：江西省南昌市青云谱区广州路 528 号
乙方 10：王为
身份证号：31010619690822****
住所地：上海市静安区延安中路 930 弄 16 号
任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
(1) 甲方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：（1）甲
方以其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债（包括或有负债）
与乙方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进行资产置换；（2）与资产置换同
时，甲方向乙方非公开发行股份，购买乙方持有的晨光稀土剩余股份；
(2) 甲方拟根据本协议的规定将其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的
全部资产和负债（包括或有负债），与乙方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部
分进行资产置换；同时，为本次重大资产重组之目的，甲方与乙方拟就非公开发
行股份事宜另行签署《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发
展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
4
双方就本次资产置换事宜，本着公平合理的原则，经友好协商达成如下协议
条款：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
本协议 指本《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材
料股份有限公司全体股东之置产置换协议》
晨光稀土 指赣州晨光稀土新材料股份有限公司
《 舜 元 地 产 评 估 报 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评
告》 估基准日出具的《资产评估报告》 沪东洲资评报字[2012]
第 0266183 号）
拟置出资产 指甲方所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部
资产和负债（包括或有负债），其具体范围和明细以《舜
元地产评估报告》为准
舜元地产评估值 指《舜元地产评估报告》载明的、舜元地产全部资产和
负债截止 2012 年 4 月 30 日的评估值
拟置出资产价值 指舜元地产评估值扣除货币资金 5,517,374.82 元后的价
值
拟注入资产 指乙方持有的晨光稀土 100%的股份
《拟注入资产评估报 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基
告》 准日出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第
0494231 号）
用于置换的拟注入资 指乙方用于本次资产置换的与拟置出资产等值的晨光稀
产 土股份，其具体明细以《拟注入资产评估报告》为准
资产承接方 指拟置出资产的承接方，系黄平或其指定的第三方
资产置换 指甲方以拟置出资产与乙方持有的晨光稀土 100%股份
的等值部分进行资产置换
本次非公开发行 指甲方向乙方非公开发行人民币普通股，并将非公开发
行的股份交付至乙方在中国证券登记结算有限责任公司
5
深圳分公司开立的股份账户，完成股份登记的行为
本次交易/本次重大资 指甲方以拟置出资产，与乙方持有的晨光稀土 100%
