证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2019-077
金鸿控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
中石油昆仑燃气有限公司 北京市顺义区仁和地区军杜路 68 号
独立财务顾问
二零一九年八月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本公司已向金鸿控股及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均系本公司或业经本公司合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向金鸿控股和中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于本次交易相关的文件中所披露的本公司基本信息、产权及控制关系真实、准确和完整，该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
中泰证券、立信中联、中伦律师和银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问/本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
2018 年 8 月以来，上市公司“15 金鸿债”、“16 中油金鸿 MTN001”出现
债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与中石油昆仑燃气有限公司就本次资产处置事项签署合作协议。通过本次资产处置，有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率。
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰 80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新 74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气 34%股权、衡阳西纳天然气 100%股权、湘潭中油新兴 60%股权、韶山中油金鸿 100%股权、祁东中油金鸿 100%股权、常宁中油金鸿 60%股权、茶陵中油金鸿 100%股权、衡山中油金鸿 100%股权、衡东中油金鸿 100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿 100%股权、肥城金鸿 100%股权、泰安金鸿 100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘 100%股权、泰安安泰 48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。
上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：
序 本次交易出售方 标的公司名称 出售股权比例
号
1 中国基础建设（泰安） 泰安港泰 80%
（全资孙公司，注册地为香港）
中国基础建设（新泰） 泰安港新
2 （全资孙公司，注册地为香港） 74%
3 中油金鸿华南 衡阳天然气* 34%
4 （全资孙公司） 衡阳西纳天然气 100%
序 本次交易出售方 标的公司名称 出售股权比例
号
5 湘潭中油新兴 60%
6 韶山中油金鸿 100%
7 祁东中油金鸿 100%
8 常宁中油金鸿 60%
9 茶陵中油金鸿 100%
10 衡山中油金鸿 100%
11 衡东中油金鸿 100%
12 聊城金鸿 100%
13 肥城金鸿 100%
14 中油金鸿华东 泰安金鸿 100%
15 （全资孙公司） 衡水中能 100%
16 巨鹿中诚隆缘 100%
17 泰安安泰 48.99%
注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至重组报告书出具日，衡阳国能置业有限公司 100%股权已完成工商变更。
本次交易中，交易双方就 17 家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，
任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他 16 份股权转让协议相互构成不可分割的整体。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等 16 家拟出售标的公司股
权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等 7 家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等 9 家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰 48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。
本次交易中，17 家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为
104,171.26 万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17 家拟出售标的公司对应股东权益评估值为 165,587.30 万元，较账面价值增值率为 58.96%。经交易各方友好协商，本次交易 17 家拟出售标的公司股权的交易价格确定为 165,535.02 万元，具体评估
结果如下：
单位：万元
序 标的公司名称 出售股 参考评估方 评估基准日 100%股权 本次出售股
号 权比例 法 评估价值 权交易价格
1 泰安港泰 80% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 20,512.06 17,028.22
2 泰安港新 74% 资产基础法 2019 年 2 月 28 日 19,325.66 11,545.81
3 衡阳天然气 34% 收益法 2019 年 2 月 28 日 57,197.00 18,490.22
4 衡阳西纳天然气 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 7,374.20 7,506.40
5 湘潭中油新兴 60% 收益法 2019 年 2 月 28 日 23,487.00 14,893.56
6 韶山中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 2,167.00 2,360.60
7 祁东中油金鸿 100% 收益法 2019 年 2 月 28 日 7,544.00 8,334.70
8 常宁中油
