证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2018-045
金鸿控股集团股份有限公司
关于拟筹划非公开发行股票购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“金鸿控股”）正在筹划非公开发行股票购买资产事项。因相关事项尚存不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金鸿控股，股票代码：000669）于2018年5月18日（周五）开市起停牌。
二、本次非公开发行股票购买资产基本情况
公司拟非公开发行股份购买中国新能源矿业有限公司（以下简称“乙方”）持有的亚洲天然气能源有限公司100%股权。
（一）背景及收购目的
公司主营业务为中下游一体的天然气运营商，目标公司为天然气上游资源的勘探、开发的企业，公司本次收购有利于公司产业链的延伸，改善公司现有的中下游模式，提高公司产能结构，使公司形成上、中、下游一体化的天然气能源运营商。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。
（二）交易对手方基本情况
公司名称：中国新能源矿业公司
住所地址：香港铜锣湾告士打道311 号皇室堡大厦602A室
公司类型：私人股份有限公司
注册资金：1亿港币
公司主要从事以新能源材料开发利用为主导的矿产资源探、采、选及新能源领域用新材料的研发、加工生产、销售业务。公司拥有世界优质新能源矿产资源和领先的开发应用技术。
（三）标的公司基本情况
公司名称：亚洲天然气能源公司
住所地址：开曼群岛
公司类型：私人股份有限公司
注册资金： 5000万美元
公司主要从事以新能源材料开发利用为主导的矿产资源探、采、选及新能源领域用新材料的研发、加工生产、销售业务。
标的公司目前持有中澳煤层气有限公司51%股权，中澳煤层气有限公司持有
山西三交北煤层气项目49%权益，中澳煤层气有限公司同时持有山西临兴煤层气
70%及致密砂岩气49%权益。
（四）业绩承诺及锁定期安排
亚洲天然气能源公司股东具体业绩承诺金额及补偿安排由交易双方后续再行协商确定。
亚洲天然气能源公司股东承诺本次交易获得的上市公司向其发行的股票锁定期为三年；具体将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、与交易对手方签订意向协议书的主要内容
（一）交易各方
甲方（受让方）：金鸿控股集团股份有限公司
乙方（出让方）：中国新能源矿业公司
（二）交易内容
甲方有意受让乙方持有的亚洲天然气能源公司100%之股权，乙方为目标公
司控股股东并已取得其他股东的授权，就转让事宜双方协商一致，订立如下协议：1、股权转让标的
本次股权转让为甲方或指定的下属公司受让乙方所持有的目标公司控股股东亚洲天然气能源公司100%之股权（下称“标的”），本次所转让的股权不存在无权处分、权属争议、处分受限等情况，如发生该等情况，由乙方承担责任并解决。乙方负责完成本次股权转让的工商过户手续，并保证结果真实、合法、有效。
2、股权转让价格及支付
本次目标公司总价值经第三方出具的经济评价报告及双方协商，暂定为不低于420000万元人民币，最终以具有证券从业资质的第三方评估机构评估值为依据。
本次交易暂定为现金收购，甲方通过非公开发行方式筹集资金收购乙方持有的亚洲天然气能源公司100%股权，具体详细方式待具有证券从业资质的第三方评估机构评估后双方另行协商。乙方负责执行本次股权转让相关事务，包括但不限于：与甲方协调、沟通，收付款、接收或发出通知等。
本协议签署生效后，甲方委托双方认可的审计评估机构完成现场审计评估，双方根据审计评估结果调整收购对价并在本协议基础上，经甲方履行上市公司项目决策程序通过后，签署正式股权转让协议。双方同意，收购对价应根据审计评估机构对往来账项的审定意见做相应调整。
本项目产生的中介机构审计评估等尽职调查费用，由甲乙双方各承担50%。
若双方最终未达成正式股权转让协议，相关费用由甲方承担。
本协议具有排他性，自本协议签署之日起三个月内，未经甲方书面同意，乙方及下属公司、目标公司其他股东不得与任何其他第三方进行以股权转让、增资等为目的的一切行为。
3、或有负债
“或有负债”指截止股权过户日前，目标公司对任何第三方所应承担的、但未向甲方披露的税赋、给付价款、给予赔偿、补偿等支付义务，即使该等给付要求发生于股权过户日之后，但若是基于股权过户日前目标公司的行为而提出，亦属于转让方应负担的或有负债，包括但不限于股权过户日之前行为形成的损害、工伤赔偿或补偿金等。
乙方承诺目标公司不存在任何或有负债，若有，由乙方及目标公司其他股东连带承担清偿责任，未及时清偿或有负债的，甲方可以从应付股权转让款中扣除以清偿或有负债，若仍不足以清偿，乙方及目标公司其他股东仍应连带清偿该未偿付负债。
四、聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司按照相关规定拟聘任长江证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务、金杜律师事务所、天健兴业资产评估有限公司为审计、法律、评估证券服务中介机构，以推进本次非公开发行股票购买资产工作。
五、停牌工作安排
公司预计停牌不过超5个交易日，若公司未能在上述期限内召开董事会审议
并披露非公开发行预案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券将于 2018年 5月25日恢复交易，同时披露本次非公开发行的基本情况、是否继续推进本次非公开发行及相关原因。
六、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司拟聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的非公开发行文件。
公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及本次非公开发行的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每 5 个交易日发布一次非公开发行的进展公告。
七、必要风险提示
本公司筹划的非公开发行事项，尚存较大不确定性，本次交易尚需履行公司内部决策程序以及相关有权部门的批准，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、停牌申请；
2、有关购买资产的相关意向书文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司
董事会
2018年5月17日
