证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-070
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于收购北京正实同创环境工程科技有限公司
49%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司拟向江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷以4.3亿元的价格收购北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权，并于2015年7月22日签署了《股权转让框架协议》（详情请参阅2015年7月23日刊登在巨潮网上《关于与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订股权收购合作框架协议的公告》）。2015年9月7日双方签署正式《股权转让协议》，公司以4.3亿元人民币收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权。
根据《股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成关联交易，没有构成重大资产重组。
2、本公司第八届董事会2015年第六次会议，以9票同意，0票反对，审议通过了《关于收购北京正实同创环境工程科技有限公司49%股权的议案》。此次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方
1、（1）公司名称：江苏中赛环境科技有限公司
住所：宜兴环保科技工业园西氿路
法定代表人：蒋鑫
注册资本：20390.0695万元
实收资本：20390.0695万元
经营范围：生态环境修复技术、环境污染防治技术、新能源技术、新材料技术的研发；土地生态修复；生态环境的修复与治理；环境污染防治设备、农用机械的生产；环保信息、国际经济信息咨询；钢材、五金电器、仪器仪表、环保药剂、通用机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权图（追溯到自然人）：
（2）彭晓雷（自然人）
住所：北京市海淀区中关村802楼
身份证号码：14260119710906132X
3、截止2015年6月30日江苏中赛环境科技有限公司总资产为：806,562,802.59元，净资产：716,449,027.3元,净利润：48,173,,517.2元。
三、目标公司
1、公司名称：北京正实同创环境工程科技有限公司
住所：北京市海淀区上地信息路7号504室
法定代表人：彭晓雷
注册资本：9000万元
实收资本：9000万元
经营范围：工程勘察设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、工程和技术研究与实验发展、烟气治理、废气治理、大气污染治理、固定废物污染治理、水污染治理、销售机械设备、合同能源管理、投资管理。
主要股东：中油金鸿天然气输送有限公司持股51%、江苏中昱环保科技有限公司持股25.20%、彭晓雷23.80%。
2、至评估基准日2015年6月30日，经资产基础法评估，北京正实同创环境工程科技有限公司总资产账面价值为19,304.94万元，评估价值为36,338.22万元，增值额为17,033.28万元，增值率为88.23%；总负债账面价值为8,857.29万元，评估价值为8,857.29万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,447.65万元，评估价值为27,480.93万元，增值额为17,033.28万元，增值率为163.03%。
3、截止2015年6月30日：公司总资产：193,049,426元，总负债88,572,873.40元，净资产：104,476,552.76元
4、该公司已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第211374号《审计报告》，并经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（2015）第0890号《资产评估报告书》。根据天兴评报字（2015）第0890号《资产评估报告书》，至评估基准日2015年6月30日经资产基础法评估，北京正实同创环境工程科技有限公司总资产账面价值为19,304.94万元，评估价值为36,338.22万元，增值额为17,033.28万元，增值率为88.23%；总负债账面价值为8,857.29万元，评估价值为8,857.29万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,447.65万元，评估价值为27,480.93万元，增值额为17,033.28万元，增值率为163.03%。
四、定价依据
本次股权收购的交易价格根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第211374号《审计报告》，并经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（2015）第0890号《资产评估报告书》，由协议双方协议定价。
五、股权转让协议主要内容
甲方：中油金鸿能源投资股份有限公司
乙方：江苏中赛环境科技有限公司
丙方：彭晓雷 身份证号：14260119710906132X
（一）股权转让标的
本次股权转让标的为乙方持有的目标公司25.2%股权、丙方持有的目标公司23.8%股权（合计持有目标公司49%股权，以下统称为“标的”）。转让完成后，甲方直接或间接持有目标公司100%股权。
（二）股权转让价格及支付
根据本次交易委托的有资质的第三方资产评估机构出具的评估报告以及乙方、丙方承诺的目标公司业绩，各方协商确定：目标公司49%股权的转让价格总计为43000万元，其中：乙方22114万元，丙方20886万元。
股权转让价款在股权过户后5日内支付。
（三）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
乙方、丙方共同进行业绩承诺：目标公司2015年至2017年累计净利润不低于2.4亿元（扣除非经常性损益前后较低者，合并利润扣除少数股东损益），年度净利润分布为：
2015年0.6亿元、2016年0.8亿元、2017年1亿元。
2、业绩承诺担保方式
甲方支付的股权转让价款扣除税款后全部用于购买甲方股票，所购股票在业绩承诺期内锁定，用于担保业绩承诺。
各方同意成立资产管理计划，委托有资质的第三方机构通过市场购买甲方股票并执行股票管理相关事宜，具体协议另行签署。
3、业绩补偿
若目标公司业绩承诺未完成，需扣减乙方、丙方用于担保业绩承诺的股票，该扣减股票变现后所得款项归甲方所有，作为业绩补偿。业绩补偿扣减股票数计算公式为：
乙方须扣减股票数=乙方担保业绩承诺的股票数*（累计承诺业绩-累计完成业绩）/累计承诺业绩
丙方须扣减股票数=丙方担保业绩承诺的股票数*（累计承诺业绩-累计完成业绩）/累计承诺业绩
（四）股权过户
本协议生效后30日内，各方积极配合，向主管行政机关递交股权过户相关申请文件及资料等。
（五）收购后对目标公司的管理要求
在业绩承诺期，以下管理要求旨在符合上市公司监管要求，保障目标公司实现业绩承诺并有效防控风险，甲方将全力支持目标公司相对独立经营、实现业绩目标，不会对目标公司人为设臵障碍，影响目标公司的正常经营。
1、前述收购股权过户登记完成后至业绩承诺完成前，目标公司董事会、监事会、经营团队组成如下：
（1）董事会。董事5名，甲方委派3名，丙方委派2名。甲方委派董事担任董事长。
（2）监事会。监事3名，甲方、乙方、丙方各委派1名。
（3）经营团队。甲方委派财务负责人、风控负责人，丙方委派总经理。其他高级管理人员由丙方提名，由董事会任免。目标公司财务工作接受甲方财务部门垂直业务管理，目标公司下属子、分公司财务工作接受目标公司财务负责人垂直业务管理。
2、目标公司（含下属子、分公司，以下同）应按照《公司法》等相关法律规范和甲方及上市公司的相关规范要求，建立完善的法人治理结构、内控体系、明确的内部管理权限和流程。在此基础上，目标公司保持经营团队相对稳定，相对独立经营。
3、重大事项（包括但不限于以下事项）须经目标公司董事会审议，须股东会决策的事项还应报股东会审批：
（1）预算与决算；
（2）超过预算10%的事项；
（3）重大投资（含BOT项目）、融资；
（4）非主业投资；
（5）并购、重组；
（6）对外担保；
（7）重大合同、合作事项；
（8）薪酬及绩效考核案；
（9）成立分子公司；
（10）机构设臵；
（11）内控体系及基本管理制度；
（12）《公司法》、公司章程规定的其他事项等。
4、对于应履行甲方上市公司决策程序及信息披露规定的重大事项，还须履行甲方的相应程序，并按照规定进行信息披露。
5、按甲方统一要求实施全面预算管理，及时、准确、完整编制季度和年度预算，由董事会审议。按季度及时分析预算执行情况，向董事会报告并报甲方备案。
6、目标公司须执行甲方上市公司的核算要求和已公告的会计政策，乙方、丙方须确保目标公司接受甲方上市公司聘请的审计机构审计，并确保不会因为经营违法违规等不规范经营行为导致出具保留意见审计报告。
7、为防控风险，目标公司须接受甲方财务、内审、内控的指导与监督，并按督导结果进行整改。
8、目标公司采购、招投标等重大事项实施过程中须有甲方委派的风控负责人参与。
9、目标公司须与丙方及其他高级管理人员、获得甲方期权激励资格的业务和技术骨干等人员签署竞业禁止协议，上述人员在从目标公司离职后5年内不得从事、或到与甲方及目标公司存在竞争性业务的企业任职。丙方同时确保其配偶也遵守本条竞业禁止约定。
（六）业绩超额奖励
如果承诺期内目标公司实现的累计净利润超出承诺业绩的，各方同意将超出部分的40%奖励给经营管理团队，具体方案由丙方决定。
（七）保密义务
合作各方及相关员工就本协议所涉内容、事项均承担严格保密义务。除行政、司法强制要求外，未经他方书面同意，任何一方及其员工均不得向无关人员、他方泄露所涉事项。
如有违反，违反方对守约方承担损害赔偿责任。
（八）争议解决
本协议履行中发生争议，各方应友好协商解决，协商不能解决的，可向本协议签署地法院起诉。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
目标公司主营业务为烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理、常规能源等环保相关业务，目前，烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理等对大气、环境治理有较大改善作用，属于国家支持行业，对实现可持续发展具有重要作用；通过本次框架协议的签订，使公司多元化经营和专业化经营相互结合、促进发展，提高公司盈利能力的需要，可以实现从燃气行业向环境产业领域的拓展。有助于本公司实现战略目标，完善产业基地布局。
本次股权收购完成后，本公司将持有目标公司100%股权，产业规模将进一步扩大，尤其是业务范围将更加丰富，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》、《北京正实同创环境工程科技有限公司审计报告》、《北京正实同创环境工程科技有限公司资产评估报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
