证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-055
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于与江苏中赛环境科技有限公司及彭晓雷签订
股权收购合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示
1、事项简述：中油金鸿能源投资股份有限公司拟（以下简称“本公司”或“甲方”）收购江苏中赛环境科技有限公司（以下简称“乙方”）持有的北京正实同创环境工程科技有限公司（以下简称“目标公司”）25.2%股权、彭晓雷（以下简称“丙方”）持有的目标公司23.8%股权，三方就此相关事宜达成一致，并签订了《股权转让合作框架协议》。
2、协议类型：股权收购框架协议
3、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签署的协议为股权收购框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的收购方式、收购金额、资金落实等方面存在不确定性，且框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，项目合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。
4、、协议履行对公司当期业绩的影响：本次收购框架协议尚未涉及具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
5、协议涉及的后续事项：本公告所述框架协议签署并生效后，双方即开展并组织实施框架协议所述项目的前期工作。同时双方将在条件具备后，另行签署具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议。
一、框架协议的主要内容
一、甲方收购目标公司
甲方拟现金收购乙方、丙方合计持有的目标公司49%股权（下称“标的”），收购完成后，甲方直接或间接持有目标公司100%股权。
（一）标的估值
估值方式：目标公司价值按乙方、丙方对目标公司承诺业绩期间的年度平均净利润（扣除非经常性损益前后较低者，下同）的约11倍市盈率估值，约8.8亿元，标的估值为目标公司价值的49%，约4.3亿元。
（二）业绩承诺
乙方、丙方对目标公司进行业绩承诺，承担连带责任，承诺期限为3年，累计净利润不低于2.4亿元（合并利润扣除少数股东损益），年度净利润分布为：2015年0.6亿元、2016年0.8亿元、2017年1亿元。
（三）业绩承诺担保及估值调整
甲方支付给乙方、丙方的收购款扣除税款后全部用于购买甲方股票，所购股票在业绩承诺期内锁定，用于担保业绩承诺。若三年累计承诺业绩未完成，估值调整方式为按实际业绩与承诺业绩差额占承诺业绩的比例相应扣减乙方、丙方用于担保的股份，扣减股份变现后所得款项归甲方所有。
各方同意成立资产管理计划，委托有资质的第三方机构通过市场购买甲方股票并执行股票管理相关事宜，具体协议另行约定。
（四）收购对价及支付方式
本次收购采取现金收购方式，收购对价为按前述估值方式确定的估值，暂定为4.3亿元人民币，收购对价款在股权过户后5日内支付。
（五）收购后对目标公司的管理要求
在业绩承诺期，以下管理要求旨在符合上市公司监管要求，保障目标公司实现业绩承诺并有效防控风险，甲方将全力支持目标公司相对独立经营、实现业绩目标，不会对目标公司人为设臵障碍，影响目标公司的正常经营。
1、前述收购股权过户登记完成后至业绩承诺完成前，目标公司董事会、监事会、经营团队组成如下：
（1）董事会。董事5名，甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名。
甲方委派董事担任董事长。
（2）监事会。监事3名，甲方、乙方、丙方各委派1名。
（3）经营团队。甲方委派财务负责人、风控负责人，丙方委派总经理。其他高级管理人员由丙方提名，由董事会任免。目标公司财务工作接受甲方财务部门垂直业务管理，目标公司下属子、分公司财务工作接受目标公司财务负责人垂直业务管理。
2、目标公司（含下属子、分公司，以下同）应按照《公司法》等相关法律规范和甲方及上市公司的相关规范要求，建立完善的法人治理结构、内控体系、明确的内部管理权限和流程。在此基础上，目标公司保持经营团队相对稳定，相对独立经营。在本次交易正式协议签署前，在目标公司内部管理涉及的重大方面（包括但不限于：投资、融资、采购、招投标、资金、报销、重要人事任免、印鉴使用等）形成权限指引表与管理流程，经董事会批准后执行。
3、重大事项（包括但不限于以下事项）须经目标公司董事会审议，须股东会决策的事项还应报股东会审批：
（1）预算与决算；
（2）超过预算10%的事项；
（3）重大投资（含BOT项目）、融资；
（4）非主业投资；
（5）并购、重组；
（6）对外担保；
（7）重大合同、合作事项；
（8）薪酬及绩效考核案；
（9）成立分子公司；
（10）机构设臵；
（11）内控体系及基本管理制度；
（12）《公司法》、公司章程规定的其他事项等。
4、对于应履行甲方上市公司决策程序及信息披露规定的重大事项，还须履行甲方的相应程序，并按照规定进行信息披露。
5、按甲方统一要求实施全面预算管理，及时、准确、完整编制季度和年度预算，由董事会审议。按季度及时分析预算执行情况，向董事会报告并报甲方备案。
6、目标公司须执行甲方上市公司的核算要求和已公告的会计政策，乙方、丙方须确保目标公司接受甲方上市公司聘请的审计机构审计，并确保不会因为经营违法违规等不规范经营行为导致出具保留意见审计报告。
7、为防控风险，目标公司须接受甲方财务、内审、内控的指导与监督，并按督导结果进行整改。
8、目标公司采购、招投标等重大事项实施过程中须有甲方委派的风控负责人参与。
9、目标公司须与丙方及其他高级管理人员、获得甲方期权激励资格的业务和技术骨干等人员签署竞业禁止协议，上述人员在从目标公司离职后5年内不得从事、或到与甲方及目标公司存在竞争性业务的企业任职。丙方同时确保其配偶也遵守本条竞业禁止约定。
（六）业绩奖励
业绩超额奖励。如果承诺期内目标公司实现的累计净利润超出承诺的，各方同意将超出部分的40%奖励给经营管理团队，具体方案由丙方决定。
二、尽职调查、审计及评估
本框架协议签署后，甲方尽快安排财务、法律、商务尽职调查团队及审计、评估、法律等中介机构进场工作。乙方、丙方及目标公司应给予全面配合，及时提供全面、真实、准确的资料，以推进相关工作开展。
尽职调查、审计评估费用由甲方承担。
三、排他约定
本框架协议签署后，尽职调查、审计及评估报告完成后5个工作日内，甲方应明确表示是否将提交董事会审议、股东会审议等履行决策程序，甲方未明示放弃收购的，乙方、丙方不得与任何第三方就相同或类似合作事项进行接触、磋商等。
甲方明确表示将提交董事会、股东会审议的，除非存在实质障碍无法完成收购，以及甲方内部决策程序否决收购外，乙方、丙方不得放弃收购事项。
如有违反，给甲方造成损失的，乙方、丙方承担连带赔偿责任。
四、保密义务
合作各方及相关员工就本框架协议所涉内容、事项均承担严格保密义务。除行政、司法强制要求外，未经他方书面同意，任何一方及其员工均不得向无关人员、他方泄露所涉事项。
如有违反，违反方对守约方承担损害赔偿责任。
二、本次股权转让框架协议后续实施对公司的影响
1、有助于本公司实现战略目标，完善产业基地布局。
目标公司主营业务为烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理、常规能源等环保相关业务，目前，烟气脱硫、烟气脱硝、烟气除尘、固废处理等对大气、环境治理有较大改善作用，属于国家支持行业，对实现可持续发展具有重要作用；通过本次框架协议的签订，使公司多元化经营和专业化经营相互结合、促进发展，提高公司盈利能力的需要，可以实现从燃气行业向环境产业领域的拓展。
2、有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险。
本次股权收购完成后，本公司将持有目标公司100%股权，产业规模将进一步扩大，尤其是业务范围将更加丰富，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。
3、本项目合作框架协议签署后，双方将开展前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施，目前尚未涉及项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
4、公司主营业务不会因本项目合作框架协议的签署及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
三、其他说明事项
1、本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
四、备查文件目录
1、《股权转让框架协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司
董事会
2015年7月22日
