证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2014-011
中油金鸿能源投资股份有限公司
关于与明秀新能源控股集团有限公司签订
股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
重要风险提示
1、事项简述：本公司拟（以下简称“乙方”）收购明秀新能源控股集团有限
公司（以下简称“甲方”）持有的山西中电明秀发电有限公司（以下简称“明秀
公司”或“标的物”）100%股权。双方就此相关事宜达成一致，并签订了《股权
转让框架协议》。
2、协议类型：股权收购框架协议
3、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签署的协议为股权收购框架
协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的收购方
式、收购金额、资金落实等方面存在不确定性，且框架协议付诸实施及实施过程
中均存在变动的可能性，项目合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影
响所致的风险，公司特作相关风险提示。
4、、协议履行对公司当期业绩的影响：本次收购框架协议尚未涉及具体实施
计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
5、协议涉及的后续事项：本公告所述框架协议签署并生效后，双方即开展
并组织实施框架协议所述项目的前期工作。同时双方将在条件具备后，另行签署
具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公
司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目
的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据
实际情况提交公司董事会和股东大会审议。
一、框架协议的主要内容
第一条 转让标的物
本框架协议所称转让标的是指甲方合法持有的明秀公司100%股权；
第二条 转让价格
1、双方一致同意下述条件不可分割的构成确定本次股权转让价格的基础；
（1）甲方保证明秀公司依法设立并有效存续、合法经营，拥有相应所须的
所有证照、资质等。
（2）乙方（或乙方指定关联方）完成对明秀公司的尽职调查，并最终明确
表示购买本次转让标的。
（3）由乙方聘请的中介机构对明秀公司进行资产评估及审计。
2、双方同意，本框架协议约定的尽职调查阶段结束后，前款所述条件得已
全部满足的前提下，乙方同意在明秀公司股权整体估值约人民币玖亿陆仟万元
（RMB960,000,000.00元）的基础上，收购转让标的。
假如前款所述条件不能全部满足或出现其他现时无法预测但可能对确定转
让价款有重大影响的因素，则双方同意由乙方根据实际情况决定是否继续受让转
让标的，或双方对转让标的价款做出公平合理的调整。
3、转让款分期支付：签署正式股权转让协议后7日内支付30%、完成股权
转让工商变更手续后3日内支付65%。余款5%作为担保，若无或有负债及未披
露的帐外债务或转让股权存在瑕疵，此担保款项将于股权转让工商变更登记完成
之日起满1年时支付。若发生上述参保事项，乙方有权直接从担保款中扣除，不
足部分由甲方承担连带清偿责任。担保期限届满后，如发生前述情形，由甲方承
担责任，乙方有权向甲方追债。
第三条 甲方承诺
1、甲方保证是明秀公司合法股东，甲方对拟转让标的拥有完整的股东权利，
转让标的不存在股权争议，没有设臵任何质押或其他担保物权，并免遭任何第三
人的追索。
2、甲方保证本框架协议签署后，除乙方最终明确表示放弃本次转让标的，
甲方不应与除乙方外的任何第三方进行与本协议相同或相似目标的协商、谈判、
达成任何协议、承诺或备忘录。否则，因此而使乙方遭受到的损失，甲方应向乙
方承担赔偿责任。
3、甲方保证在股权转让工商变更办理完毕之前，明秀公司资产完好，企业
持续经营并运转良好。
4、甲方保证在股权转让完成（以股权工商变更登记办理完毕之日为准）前，
明秀公司不存在未披露的表外负债及或有负债；因在股权转让完成前的明秀公司
或甲方的行为，产生的明秀公司表外债务或有负债，则该等债务由甲方全部承担
清偿责任，与乙方无。如发生明秀公司就前述债务承担责任，则乙方有权从未支
付给甲方的股权转让价款中抵扣，不足偿还的部分乙方有权向甲方追偿。
5、甲方承诺向乙方提供资料、信息的真实性、准确性、完整性。
6、若甲方存在对明秀公司的占款，乙方有权在支付收购款时直接扣除对等
金额。
第四条 尽职调查及磋商缔约安排
1、尽职调查
（1）本框架协议所称尽职调查，系指自本框架协议生效日至审计、评估、
法律等专业机构完成对明秀公司有关财务、资产、法律事项的专业核查并提交相
关专业报告的期间，但该期间自本框架协议生效日起最长不超过（30）日。
（2）本框架协议生效之日起7日内，甲方同意乙方聘请的相关会计师（审
计）事务所、评估机构等专业机构进入明秀公司，对明秀公司之资产、负债、所
有者权益、权属状况、商业登记等进行审计、评估和法律核查，甲方应无保留的
对相关审计、评估、法律核查工作予以积极配合和支持。
（3）甲方应对向相关专业机构提供之资料、文件的真实性、准确性、完整
性负责。
2、磋商和缔约阶段
（1）本框架协议所称磋商和缔约阶段，系指尽职调查阶段结束日（以最后
完成者日期为准）至甲、乙双方就本次股权转让的实质性事项进行协商并签订《股
权转让合同》等法律文件的期间。
（2）乙方保证尽职调查结束后10个工作日内，就是否购买转让标的做出明
确、具体
