证券代码：000669 证券简称：*ST 领先 公告编号：2012-055
吉林领先科技发展股份有限公司
发行股份购买资产过程中有关各方的承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林领先科技发展
股份有限公司重大资产重组及向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可【2012】1394 号），吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”或“公司”）
发行股份购买资产事宜（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准。本次交易过程中
有关各方做出的承诺及履行情况如下：
（一）已经或正在履行的协议及承诺的有关情况
1、2010 年 9 月 4 日，领先科技与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）
全体股东、天津领先集团有限公司（以下简称“领先集团”）签订了《资产置换及置出资产
转让协议》，领先科技与中油金鸿全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，上述协议生效
条件已经全部达成，协议生效。
2、为避免将来可能产生的同业竞争，新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）
及实际控制人陈义和先生出具了《避免同业竞争承诺函》；对于本次重大资产重组完成后，
为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及实际控制人陈义和先生出具了
《规范关联交易承诺函》。对于本次重大资产重组完成后，为了保持上市公司的独立性，新
能国际及实际控制人陈义和先生出具了《保证上市公司独立性的声明和承诺》。
（二）尚待或继续履行的协议及承诺
1、交易对方已出具有关锁定期的承诺：新能国际、陈义和、联中实业有限公司和益豪
企业有限公司承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让。深圳市平安创新资本
投资有限公司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公
司、北京盛世景投资管理有限公司承诺自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
2、领先科技与新能国际签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2011 年 4 月 19 日和 2012
年 5 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协
议二》。
新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，置入资产各
年度净利润预测数如下：
单位：万元
年度 2012年 2013年 2014年
预测净利润 28,736.30 33,460.77 37,643.38
在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负
责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。
若经审计，置入资产在2012年、2013年、2014年三个会计年度实现的实际净利润，未能
达到预测的当年净利润，则甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲
方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若业绩补偿期限届满（2014会计年度结束）后，甲方对置入资产进行减值测试，如：期
末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行向甲方
进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试
出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事 对此发表意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿
股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如甲方在2012、2013、2014年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股
份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量
的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持
有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙
方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
3、领先集团就置出资产中尚未取得债权人书面同意的负债部分的偿还承诺
针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，为了保护上市公司的利益，使
本次重组能够顺利实施，领先集团做出如下承诺：对于置出资产中的债务尚未取得债权人书
面同意的部分，由领先集团与相关债权人积极协商并在债权人提出异议之日起五日内通过提
前偿还债务或向领先科技提供足额的担保等方式妥善解决。若任何债权人在资产交割日及其
后向领先科技主张权利，则领先科技尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三
个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追
偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，费用由
领先集团承担。
4、新能国际就置出资产中尚未取得债权人书面同意的负债部分的偿还承诺
针对置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意的部分，为了保护上市公司的利益，使
本次重组能够顺利实施，新能国际做出如下承诺：对于在资产交割日及其后主张权利的债权
人，如领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，新能国际
承诺在三个工作日内足额补偿上市公司的损失。
因该等协议及承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 13 日
