证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2010-021
吉林领先科技发展股份有限公司
第六届董事会2010 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2010
年第四会议通知于2010年6月25日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2010年7
月3日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席会议的董事9人。本次会议由李建
新董事长主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公
司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了以下列议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买
资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继
慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的4 名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进
行了表决。
1. 总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其除2
未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010 年6 月30
日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气
输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换（即
资产置换），同时公司向中油金鸿全体股东发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差
额（即发行股份认购资产）。中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民
币一元的价格转让给天津领先集团有限公司（即置出资产转让）。
本次重大资产重组完成后，除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中
介机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币资金之外的全
部资产及负债置出公司，公司取得中油金鸿100%的股权。
资产置换、发行股份购买资产与置出资产转让三项内容互为生效条件，任何一项未获得
有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
中油金鸿的全体股东即新能国际投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、联
中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED）、益豪企业有限公司（JETCO
ENTERPRISES LIMITED）、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农丰
禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、陈义和。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介
机构出具的以2010 年6 月30 日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部
资产及负债。
置入资产为中油金鸿全体股东拥有的中油金鸿100％的股权。
（4）定价方式3
公司与中油金鸿的全体股东同意，以置出资产和置入资产在评估基准日即2010 年6 月
30 日的评估值为定价依据，确定资产的交易价格。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与相关方共同确定交割日，自交割日起相
关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
鉴于中油金鸿全体股东拟将其在本次重大资产重组中取得的置出资产以人民币一元的
价格转让给天津领先集团有限公司，置出资产由本公司直接向天津领先集团有限公司办理交
割手续。
（6）期间损益归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间
的亏损由天津领先集团有限公司承担，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金
补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期
间的亏损由新能国际投资有限公司承担，由新能国际投资有限公司于交割审计值确定后以现
金补足。各方在资产交割日后30 日内聘请中介机构对上述置出资产与置入资产的期间损益
进行审计确认，进而根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出
的合理费用)。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.发行股份购买资产的方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。4
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告
日前20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易
日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为12.38 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）拟购买资产
中油金鸿全体股东所持有的中油金鸿100%的股权。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）拟购买资产的定价
拟购买资产的价格根据2010 年6 月30 日为基准日的评估值确定。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，进行资产置换后，本公司拟通过发
行股份购买资产的股份数量预计不超过17,771万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为基础确定，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为中油金鸿的全体股东。5
本项表决情况：4 赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，中油金鸿全体股东以其所持置入资产高于置出资产的差额部分
认购股份。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（11）锁定期安排
新能国际投资有限公司、陈义和承诺其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之
日起的三十六个月内不进行转让。中油金鸿的其他股东承诺：其在本次重组中取得的增发股
份锁定期按照法律法规及深圳交易所的股票上市规则的相关规定执行。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（13）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（14）期间损益归属6
拟购买资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期
间的亏损由新能国际投资有限公司承担，由新能国际投资有限公司于交割审计值确定后以现
金补足。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出
的合理费用)。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.置出资产转让的方案
中油金鸿全体股东将在资产置换中取得的置出资产以一元人民币的价格转让给天津领
先集团有限公司。各方同意在交割日，由本公司直接向天津领先集团有限公司交付置出资产。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18
个月。
本项表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
三、审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组完成后，新能国际投资有限公司将成为本公司第一大股东，陈义
和将成为本公司实际控制人，为本公司的潜在关联方，因而本次重大资产重组构成关联交易。
天津领先集团有限公司因与中油金鸿全体股东存在置出资产转让的交易安排，其为关联股
东。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈
学志、刘继慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的4 名非关联董事对此议案进行了表
决。经表决，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。7
四、审议通过《关于公司重大资产重组资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判
