证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2021-011
荣丰控股集团股份有限公司
关于签署股权收购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开第十届董事会第二次会议、2020年12月31日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）与保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），北京荣丰将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”、“目标公司”）100%股权转让给保利重庆公司，转让价款为人民币63,000万元。具体内容详见2020年12月23日公司披露于巨潮资讯网的《关于出售子公司股权的公告（更新后）》（公告编号：2020-110）。
原协议签署后，重庆荣丰在项目申报方案征求林业部门意见时，获知目标地块内存在自然保护地（以下称“受限土地”），受限土地在取得林业部门审批同意之前不能进行开发建设。根据重庆市南岸区规划和自然资源局《关于重庆荣丰吉联房地产开发有限公司慈母山温泉项目红线内相关问题的复函》（以下称“复函”）：目标地块涉及的自然保护地范围内的土地使用应经自然保护地主管部门审查同意后方可使用，现已纳入南岸区自然保护地整合优化预案，优化预案由重庆市林业局组织申报，具体审批时间以国家批复为准。项目共有59,379平米暂时不能办理国有土地使用权证。经各方协商一致，对原协议进行补充。
2021年4月7日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署重庆市南岸区慈母山项目股权收购协议之补充协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、补充协议主要内容
甲方：北京荣丰房地产开发有限公司
乙方：保利（重庆）投资实业有限公司
丙方：重庆荣丰吉联房地产开发有限公司
丁方：荣丰控股集团股份有限公司
一、根据原协议约定，目标公司项下土地占地面积为 187,147 平米，股权及债权总对价为 1,210,411,906.45 元（大写：壹拾贰亿壹仟零肆拾壹万壹仟玖佰零陆元肆角伍分）。由于受限土地包含的 4 个地块占地面积共 59,379 平米暂不能办理国有土地使用权证书，因此在总对价中扣除 38,405 万元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万元整）暂不支付，其余款项根据本协议第二条约定支付。
二、本协议各方同意对原协议中约定的交易路径和股权收购款支付方式作出调整，修改原协议第四条的全部内容，并同意就“交易路径及步骤”重新约定如下：
1、本协议签订后 5 个工作日内，完成目标公司交割，具体义务如下：
（1）甲方、目标公司负责完成目标公司股权收购及章程、董事会、其他高级管理人员变更的工商登记手续，并取得目标公司变更后的《营业执照》，最终使得乙方成为经工商登记合法持有目标公司 100%股权的股东；
（2）甲方、乙方、目标公司同意自目标公司工商变更登记完成后（即目标公司取得变更后的营业执照之日）申请重新刻制目标公司印章（含公章、财务专用章、发票专用章、项目章等印章），重新刻制的目标公司印章由乙方或乙方指派的人员负责管理；
（3）甲方及目标公司将目标公司财务会计账簿、U 盾、目标公司持有目标地块的权利证书、批准文件、合同文件、往来文件及目标公司档案资料原件、复印件移交给乙方，同时甲方应向乙方现场移交目标地块；
（4）甲方及目标公司应当将目标公司开设的银行账户交付乙方或乙方指定人员予以管理，并协助乙方前往银行办理目标公司预留印鉴章变更手续和账户支付密码等变更手续。
（5）甲方负责向乙方提供：
1）马鞍山农商行同意丁方提前归还《商业承兑汇票贴现协议》约定的贷款本金及全部利息不高于 369,334,415.83 元（大写：叁亿陆仟玖佰叁拾叁万肆仟肆佰壹拾伍元捌角叁分）的还款确认书；
2）丁方、马鞍山农商行同意协助目标公司在还款后 7 个工作日内解除目标地块抵押权担保及免除连带保证担保责任的承诺书。
2、在完成目标公司交割后 7 个工作日内，乙方向目标公司提供股东借款用于缴纳目标地块土地出让综合价款，最终金额以政府相关部门缴款通知书为准。在土地出让综合价款缴纳并公示后 20 个工作日内，甲方负责协调政府相关部门完成与目标公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》。
3、在目标公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》后 4 个工作日内，乙方向目标公司提供股东借款 369,334,415.83 元（大写：叁亿陆仟玖佰叁拾叁万肆仟肆佰壹拾伍元捌角叁分）。收到上述款项后 7 个工作日内，目标公司向甲方偿还股东借款本金 312,140,958.74 元（大写：叁亿壹仟贰佰壹拾肆万零玖佰伍拾捌元柒角肆分）及部分利息 57,193,457.09 元（大写：伍仟柒佰壹拾玖万叁仟肆佰伍拾柒元零玖分）。
4、在目标公司偿还上述贷款本息 369,334,415.83 元（大写：叁亿陆仟玖佰叁拾叁万肆仟肆佰壹拾伍元捌角叁分）后 7 个工作日内，甲方应完成目标地块土
地使用权（土地使用权证书号：106D 房地证 2012 字第 00057 号）解除抵押权担
保的手续以及马鞍山农商行免除目标公司连带保证担保责任的手续。
5、在目标地块签署修订后的《国有土地使用权出让合同》后 20 个工作日内，甲方负责按照修订后的《国有土地使用权出让合同》取得目标地块除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书。
6、在取得目标地块修订后的除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书和目标公司收到上述利息发票后 15 个工作日内，乙方向目标公司提供股东借款211,077,490.62 元（大写：贰亿壹仟壹佰零柒万柒仟肆佰玖拾元陆角贰分）。在收到上述款项后 7 个工作日内，目标公司向甲方偿还剩余借款利息211,077,490.62 元（大写：贰亿壹仟壹佰零柒万柒仟肆佰玖拾元陆角贰分），目标公司所负担的对甲方的债务全部结清。
7、在取得目标地块修订后的除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书满 18
个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起 20 个工作日内，乙方向甲方支付部分股权收购款 117,097,973.10 元（大写：壹亿壹仟柒佰零玖万柒仟玖佰柒拾叁元壹角整）。
8、在取得目标地块修订后的除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书满 24
个月后 20 个工作日内，乙方向甲方支付部分股权收购款 128,850,120.45 元（大写：壹亿贰仟捌佰捌拾伍万零壹佰贰拾元肆角伍分整）。
9、在不改变目标地块边界红线及退距范围的情况下，甲方负责取得同意自然保护地整合优化方案的政府批复（包括政府同意将南山自然保护地边界范围线调整至目标地块红线范围以外的审批文件以及同意自然保护地内林地占用的审批文件）并协助目标公司取得 4 个受限土地的国有土地使用权证书后 20 个工作日内，乙方向甲方支付剩余部分股权收购款 38,405 万元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万元整），且甲方不得以任何理由要求增加本协议或原协议约定的股权对价
和债权对价。若在除受限土地外的 5 个国有土地使用权证书对应土地完成项目利润结转清算后，甲方仍未能取得上述审批文件，则双方确认目标公司的股权收购款为24,595 万元（大写：贰亿肆仟伍佰玖拾伍万元整），剩余的股权收购款 38,405万元（大写：叁亿捌仟肆佰零伍万元整）不再支付。4 个受限土地的后续处置由双方另行协商解决办法。
三、独立董事意见
本次签署补充协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，是根据目前客观情况，对原协议作出的调整，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1．荣丰控股集团第十届董事会第三次会议决议；
2．独立董事关于签署股权收购协议之补充协议的独立意见；
3. 重庆市南岸区规划和自然资源局关于重庆荣丰吉联房地产开发有限公司慈母山温泉项目红线内相关问题的复函。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月八日
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