美好置业集团股份有限公司
章程
（2022 年 5 月 25 日修订）
目录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股 东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......20
第一节 董 事 ......20
第二节 董事会 ......22
第三节 独立董事......26
第四节 董事会秘书......31
第六章 总裁及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节 监 事 ......35
第二节 监事会 ......35
第三节 监事会决议......37
第八章 财务会 计制度 、利润 分配和 审计 ......37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资、减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......44
第十二章 附 则 ......45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6 号文
批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南
省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11
日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996 年 10 月 17日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司股票于
1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998 年
10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局
核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票简称自 1998
年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大
会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有
限公司”，公司股票简称自 2003 年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月
公司实施了股权分置改革，公司股票简称自 2006 年 2 月 20 日起变更为“ G 名
流”。根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自2006
年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。2014 年 2 月 10 日经公司 2014 年度第一次
临时股东大会审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”，公司股票
简称自 2014 年 2 月 28 日起变更为“美好集团”。经公司向深圳证券交易所申请
并经核准，公司证券简称自 2016 年 10 月 26 日起变更为“美好置业”。
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码：9153000021665904XL。
第三条 经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49 号文批准，公司
于 1989 年 12 月至 1990 年 3 月首次向社会公众发行 1,070 万股股票，发行价每
股 1 元。经云体改（1990）45 号文批准，公司于 1990 年 12 月将历年未发的职
工承包应付工资 522 万元转为职工股 522 万股，同时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股 1,757 万股投入公司。经云体改（1992）65号文批准，昆明市五华区人民政府于 1992 年 9 月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股 2,506 万股投入公司；同年，公司将资本公积金按 10：4 比例向全体
股东送股。1992 年底，公司股本总额为 8,751 万股，其中国家股 6,480 万股，社
会公众股 2,271 万股。
经中国证监会证监发字（1996）358 号《关于昆明五华实业（集团）股份有
限公司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第
453 号《上市通知书》，发行人的 2,271 万股社会公众股股票于 1996 年 12 月 5 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：美好置业集团股份有限公司
英文名称：Myhome Real Estate Development Group CO.,LTD.
第五条 公司住所：云南省昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园 10 幢 1
单元 3202 室
邮政编码：650051
第六条 公司注册资本为人民币 2,466,988,633 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的联席总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企
业制度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的投资转
让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时注册资金 396 万元，其中，昆明五华工贸总公司以净
资产 366 万元折为国家股 366 万股，楚雄州华侨友谊股份有限公司以实有资本30 万元折为社会公众股 30 万股。
第十九条 公司现时股份总数为 2,466,988,633 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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