证券代码：000,666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2011-42
经纬纺织机械股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
本公司之全资子公司北京经纬纺机新技术有限公司（以下简称“新技术公
司”）与北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）于 2011 年 10 月 27 日
签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），其中新技术公司为出让方，广合置
业为受让方。双方约定新技术公司将其持有的恒天地产有限公司（以下简称“恒
天地产”）12%股权转让给广合置业，转让价格为 14,400 万元人民币。
转让完成后广合置业持有恒天地产 12%股权，新技术公司不再持有恒天地产
的股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会的
批准，无需提交股东大会审议。
本公司于 2011 年 10 月 27 日召开第六届董事会第 13 次会议，会议由叶茂新
董事长主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》和本公
司章程的规定。会议对上述事项进行了审议，表决结果为 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权（详情请参见本次董事会决议公告）。本公司独立非执行董事对上述事
项发表了事前认可和独立意见，认为公司进行该项交易符合公司发展战略，交易
定价依据合理，交易价格公允，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司
利益的情况，符合公司全体股东的利益。本次交易已经依法召开的公司董事会会
议审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权转让经交易双方协商确
定，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，协议条款公平合理，并对本次交
易投赞成票。
二、 交易对方的基本情况
广合置业，住所为北京市宣武区广外大街 180 号新纪元大厦二层，法定代表
人为杨列，注册资本为 57,000 万元人民币，注册号为 110000003567444，公司类
型为其他有限责任公司，主营业务为房地产开发。广合置业的股东及各自出资比
例为：北京经纬中联商业发展有限公司（为北京华联集团投资控股有限公司持有
20%股权的子公司。本公司现为北京华联集团投资控股有限公司 15,000 万元贷款
提供担保），出资额 31,000 万元，出资比例 54.38%；洋浦华信通科技发展有限公
司，出资额 10,500 万元，出资比例 18.42%；洋浦尚龙贸易发展有限公司，出资
额 7,750 万元，出资比例 13.60%；洋浦康迪电子有限公司，出资额 7,750 万元，
出资比例 13.60%。
截至 2010 年 12 月 31 日，广合置业总资产为 802,640,780.96 元，负债为
152,736,239.21 元，营业总收入为 654,186,951.14 元，利润总额为 33,412,584.81
元，净利润为 25,619,922.67 元。广合置业与本公司、本公司控股股东及实际控
制人不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为恒天地产 12%的股权，恒天地产的主营业务为房地产开发，
成立日期为 2009 年 10 月 22 日，注册地为北京市朝阳区建国路 99 号，注册资本
为 87,500 万元人民币，其中新技术公司出资 10,500 万元，持有恒天地产 12%的
股权，中国恒天集团有限公司持有恒天地产 28.57%的股权，宏大投资有限公司
持有恒天地产 22.86%的股权，佛山市华德金汇投资有限公司持有恒天地产
21.94%的股权，佛山市禅华德投资有限公司持有恒天地产 14.63%的股权。
根据经具有证券从业资格的审计机构出具的经审计的财务报表，截至 2010
年 12 月 31 日，恒天地产的资产总额为 1,619,444,956.12 元，负债总额为
584,641,726.17 元，应收款项总额为 304,068,410.64 元，或有事项涉及的总额为 0
元，净资产为 1,034,803,229.95 元，营业收入为 638,326,822.79 元，营业利润为
95,764,942.39 元，净利润为 62,577,003.73 元，经营活动产生的现金流量净额为
227,527,414.45 元。
根据未经审计的财务报表，截至 2011 年 9 月 30 日，恒天地产的资产总额为
1,966,071,226.70 元 ， 负 债 总 额 为 899,749,951.81 元 ， 应 收 款 项 总 额 为
684,417,732.08 元，或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 1,066,321,274.89 元，
营业收入为 287,241,475.92 元，营业利润为 8,248,352.95 元，净利润为 4,011,170.95
元，经营活动产生的现金流量净额为-60,619,933.33 元。
四、 交易的定价政策及定价依据
双方同意目标股权的转让价款依照具有证券从业资格的评估机构沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的以 2011 年 5 月 31 日为基准日的沃克森评报字
[2011]第 0148 号资产评估报告中确定的恒天地产净资产及恒天地产 2011 年 6 月
1 日至 9 月 30 日期间损益情况确定。截至 2011 年 5 月 31 日，恒天地产的净资
产账面值为 99,243.69 万元，评估值为 120,550.15 万元（对应 12%股权的评估值
为 14,466.02 万元），评估增值 21,306.46 万元，增值率 21.47%。自 2011 年 6 月 1
日至 9 月 30 日，恒天地产的损益为-897 万元。经双方协商，目标股权的转让价
款为 14,400 万元人民币。
恒天地产截至 2011 年 5 月 31 日的资产评估结果汇总表见下表，评估报告的
详情与本公告同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者参阅。
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 36,027.88 36,027.88 - -
非流动资产 2 78,321.95 99,628.41 21,306.46 27.20
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 78,070.67 99,374.12 21,303.45 27.29
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 251.28 254.29 3.01 1.20
在建工程 9 - - - -
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 - - - -
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 114,349.83 135,656.29 21,306.46 18.63
流动负债 21 15,106.14 15,106.14 - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 15,106.14 15,106.14 - -
净 资 产 24 99,243.69 120,550.15 21,306.46 21.47
五、 交易协议的主要内容
本次交易的成交金额为 14,400 万元人民币，支付方式为分次支付。按照协议，
广合置业应于协议生效之日起十五个工作日内，向新技术公司支付 20%的股权转
让价款即 2,880 万元人民币至新技术公司指定账户；广合置业应于 2011 年 12 月
31 日之前，向新技术公司支付 30%的股权转让价款即 4,320 万元人民币至新技术
公司指定账户；广合置业应于本协议生效之日起半年内或双方约定的其他期限，
向新技术公司支付剩余股权转让价款即 7,200 万元人民币至新技术公司指定账
户。与股权转让有关的税费，由双方依法承担。
根据协议的约定，该协议生效的前提条件为：（1）恒天地产之股东会已就同
意协议项下预期之股权转让事宜做出有效决议，且恒天地产的其他股东出具了放
弃对恒天地产股权优先购买权之书面声明；及（2）新技术公司就协议项下之预
期交易已取得其控股股东董事会的批准。另外，协议约定双方将尽其最大努力促
使前文所列的协议生效前提条件尽快成就，但如前述条件于 2011 年 12 月 31 日
之前或双方另行同意的日期前不能成就，则本协议自动解除，任一方无须因此向
另一方承担任何赔偿或补偿责任。
根据协议，新技术公司应于协议生效之日起一个月内，提供一切必要的资料，
促使目标公司办理完毕协议项下股权转让有关的工商登记变更手续。新技术公司
收到广合置业首期股权转让价款之日，即为交割日。自交割日起，新技术公司不
再作为恒天地产的股东，不再享有股东权利、承担股东义务；广合置业将作为恒
天地产的股东，享有股
