证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2011-26
经纬纺织机械股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
本公司之控股子公司北京京鹏投资管理有限公司（以下简称“北京京鹏”）、
宜昌经纬纺机有限公司（以下简称“宜昌经纬”）于 2011 年 6 月 29 日在北京市
与北京博宏房地产开发有限公司（以下简称“北京博宏”）签订《股权转让协议
书》（以下简称“协议”），其中北京京鹏、宜昌经纬为出让方，北京博宏为受让
方。三方约定北京京鹏将其持有的宜昌恒天发展置业有限公司（以下简称“宜昌
置业”）90%股权转让给北京博宏，转让价格为 1800 万元人民币；宜昌经纬将其
持有的宜昌置业 10%股权转让给北京博宏，转让价格为 200 万元人民币。
转让完成后北京博宏持有宜昌置业 100%股权，北京京鹏、宜昌经纬不再持有
宜昌置业的股权。
由于北京博宏为恒天地产有限公司的全资子公司，而恒天地产有限公司为本
公司实际控制人中国恒天集团有限公司持股 28.57%、宏大投资有限公司（由本
公司控股股东中国纺织机械（集团）有限公司持股 90.62%）持股 22.86%的的子
公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易构成关联交易，但并不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会
的批准，无需提交股东大会审议。
本公司于 2011 年 6 月 29 日召开第六届董事会临时会议，会议由叶茂新董事
长主持，会议应到董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》和本公司章程
的规定。会议对上述事项进行了审议，其中出席会议的叶茂新先生、李晓红、颜
甫全先生、石廷洪先生为关联董事，回避表决，非关联董事共 5 人对议案进行了
表决，表决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本公司独立非执行董事对本
次关联交易发表了事前认可及独立意见（见本公告第九项）。
二、交易各方的基本情况
北京博宏，住所：北京市通州区马驹桥镇兴华西街 16 号，法定代表人：张
杰；注册资本：10000 万元，注册号：110000002716356，公司类型：有限责任
公司（法人独资），主营业务：房地产开发及商品房销售。截至 2010 年 12 月 31
日，北京博宏资产为 316,136,274.23 元，负债为 184,913,753.18 元，营业总收
入 为 350,012,226.61 元 ， 利 润 总 额 为 103,108,057.19 元 ， 净 利 润 为
1
71,806,190.06 元。
宜昌经纬为本公司全资子公司，主营业务为开发、生产纺织机械及其专用配
件和器件，注册资本 2000 万元人民币，成立日期为 2006 年 12 月 22 日，注册地
为宜昌。
北京京鹏为本公司全资子公司，主营业务为投资管理，注册资本 10000 万元
人民币，成立日期为 2001 年 7 月 30 日，注册地为北京。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为宜昌置业的股权，宜昌置业主营业务为房地产开发、经营和
销售，成立于 2009 年 7 月，注册于宜昌市，其注册资本为 2000 万元人民币，其
中宜昌经纬出资 200 万元，持有宜昌置业 10%的股权；北京京鹏出资 1800 万元，
持有宜昌置业 90%的股权。
根据经天职国际会计师事务所出具的天职京 SJ[2011]1529 号审计报告，截
至 2010 年 12 月 31 日，宜昌置业的资产总额为 17,088,899.99 元，负债总额为
802,347.14 元，应收款项总额为 15,935,800.00 元，或有事项涉及的总额为 0
元，净资产为 16,286,552.85 元，营业收入为 0 元，营业利润为-3,540,128.50
元 ， 净 利 润 为 -3,540,128.50 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-11,566,025.19 元 。 截 至 2011 年 3 月 31 日 ， 宜 昌 置 业 的 资 产 总 额 为
15,965,941.18 元，负债总额为 305,697.67 元，应收款项总额为 15,120,000.00
元，或有事项涉及的总额为 0 元，净资产为 15,660,243.51 元，营业收入为 0
元，营业利润为-616,309.34 元，净利润为-626,309.34 元，经营活动产生的现
金流量净额为-1,072,928.36 元。
四、 交易的定价政策及定价依据
宜昌置业自 2010 年 12 月成立至今尚未正式运营，无土地及其他固定资产。
其于 2010 年年末的经审计净资产为 16,286,552.85 元，营业收入为 0 元，营业
利润为-3,540,128.50 元，净利润为-3,540,128.50 元，处于亏损状态。经友好
协商，交易各方同意以原出资方初始出资额作为本次交易的对价，即北京京鹏将
其持有的宜昌置业 90%股权转让给北京博宏，转让价格为 1800 万元人民币；宜
昌经纬将其持有的宜昌置业 10%股权转让给北京博宏，转让价格为 200 万元人民
币。
五、交易协议的主要内容
本次交易的成交金额为 2000 万元人民币，支付方式为在协议签订之日起 10
日内一次性以现金方式支付。
根据协议的约定，该协议生效的前提条件为：（1）宜昌置业之股东会已批准
协议项下股权转让事宜；及（2）各方已就协议股权转让事项，按照国家法律法
规及其章程的规定，履行了必要的审批程序，且取得了相应的股东会/董事会批
准文件；及（3）股权转让事项获得中国恒天集团有限公司批准。
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根据协议，股权转让工商登记变更手续完成之日为交割日，受让方自交割日
起即作为宜昌置业的股东享有股东权利同时承担股东义务。各方应促使宜昌置业
在协议生效且股权转让款全部支付后 10 日内办理完成工商登记变更手续。在交
割完成之前及之后产生的利润由各方依其各自在本次股权转让后对宜昌置业的
股权比例享有。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不涉及关联交易、
同业竞争，出售股权所得款项用于补充本公司流动资金。
七、 交易的目的和对公司的影响
出售房地产公司股权，可使本公司回笼部分资金，用于主业发展。本次交易
从公司未来发展战略出发,符合公司结构调整节约资源推动公司主营业务发展
的需要本公司董事会认为:此次交易的风险处于公司可控制的范围之内,不会损
害公司及广大股东的利益
八、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司于本年年初至本公告披露日未与北京博宏发生除本公告交易外的其
他关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
本公司4名独立非执行董事发表事前认可和独立意见如下：公司进行该项交
易符合公司发展战略，本次交易定价依据合理，交易价格公允，体现了公平合理
的市场化原则，不存在损害公司利益的情况，符合公司全体股东的利益。因此同
意将该关联交易提交董事会审议。
独立非执行董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议表决,
其审议和表决程序合规合法；本次股权转让经交易双方协商确定,对公司及全体
股东未失交易的公平性原则,协议条款公平合理,并对本次交易投赞成票。
十、 备查文件
1. 董事会决议
2. 独立董事意见
3. 股权转让协议书
4. 宜昌置业的财务报表
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经纬纺织机械股份有限公司董事会
2011 年 6 月 29 日
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