证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-4
经纬纺织机械股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
.. 本交易尚需提交股东大会审议。
.. 本次股权收购尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。
.. 本次收购的风险因素
关于本次收购，本公司可能面临的风险如下：
1、中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境
的影响，中融信托的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。
2、中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中融信托出现任何重大
违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销，从而对其业务及财务状况将产生
不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定，
而中融信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。
3、就本次收购事项，本公司已聘请中介机构进行了相关尽职调查，尽管如
此，中融信托仍可能存在分支机构向监管部门备案、税收缴付、外汇、社保及
在集合资金计划的设立等方面存在未完全遵守中国法律、法规、规章或其他规
范性文件的情形，而该等违法情形将可能使中融信托受到行政处罚、向他人赔
偿或承担因此造成的损失。
一、交易概述
经纬纺织机械股份有限公司（下称“本公司”）于 2010 年 1 月
8 日与中植企业集团有限公司（下称“中植集团”）签署《股权转让
协议》，以人民币120,000 万元的价格受让其持有的中融国际信托有
限公司（下称“中融信托”）36%的股权。本次交易不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司于 2010 年1 月8 日下午召开第五届董事会临时会议。会
议由刘海涛董事长主持，会议应到董事12 名，实际出席的董事12 人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述交易进行了审议，
出席会议的董事对议案进行表决，并以12 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果通过了此次交易的议案。本公司全体4 名独立非执行董
事认为，本次交易定价原则合理、公允，未损害公司及股东的利益。
本次交易已获得本公司董事会的同意，尚需履行如下程序：（1）
该议案需提交本公司股东大会以及中植集团股东大会审议；（2）本次
股权收购需取得中国银行业监督管理委员会（下称“中国银监会”）
的批准。
二、交易对方的基本情况
中植集团，持有北京市工商行政管理局颁发的230000100006799
号《企业法人营业执照》；注册地址为北京市朝阳区东四环中路39 号
A 单元1515；法定代表人为刘伟器；注册资本为50,000 万元；实收
资本为50,000 万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；
公司主营业务为：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化
工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石
油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进
出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。
中植集团的股权结构为：刘洋，出资比例80%；中植企业集团有
限公司工会委员会，出资比例20%。中植集团的实际控制人为刘洋。
中植集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成本公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
收购资产的名称：中融信托36%的股权。
类别：股权投资。
权属：该项资产无设定担保、质押等其他任何限制转让的情况，
亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
所在地：黑龙江省哈尔滨市中融信托净资产截止2009 年8 月31 日帐面价值为56,628.90 万
元，评估价值356,700.00 万元（评估的具体情况请参见同时于巨潮资
讯网登载的资产评估报告及其说明）。
中植集团获得该项资产的时间、方式和价格：
1、2002 年，中融信托前身哈尔滨国际信托投资公司（下称“哈
国投”）进行重新登记和增资，公司注册资本增加到32,500 万元，由
中植集团出资12,000 万元，哈尔滨市国有资产管理局（下称“哈国
资”）出资8,000 万元，黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司（下
称“新材料股份”）出资5,000 万元，哈兹股份有限公司（下称“哈
兹股份”）出资5,000 万元，哈尔滨宏达建设发展有限公司出资2,500
万元。本次增资完成后，中植集团持有中融信托36.92%的股权。
2、2004 年，哈慈股份将其持有中融信托的全部股权以5,000 万
元的价格转让给中植集团。本次股权转让完成后，中植集团的出资额
变更为17,000 万元，持有中融信托52.31%的股权。
3、2006 年10 月10 日，中植集团与新材料科技签定《股权转让
协议》，约定新材料科技将其持有的中融信托全部股权（15.39%）以
5,000 万元的价格转让给中植集团。2009 年7 月27 日，哈尔滨银监
局批准本次股权转让，2009 年8 月10 日，中融信托在哈尔滨工商局
完成股权转让变更登记。本次股权转让完成后，中植集团的出资额变
更为22,000 万元，持有中融信托67.69%的股权。
中融信托的运营情况：
1 、中融信托持有黑龙江省工商行政管理局颁发的
230100100002118 号《企业法人营业执照》；注册地址为黑龙江省哈
尔滨市南岗区嵩山路33 号；法定代表人为刘洋；注册资本为人民币
3.25 亿元；实收资本为3.25 亿元；公司类型为其他有限责任公司；
经营范围为按金融许可证核准的项目从事信托业务；成立日期为1993
年1 月15 日。该公司的股东分别为：中植集团，占注册资本的67.69%；
哈尔滨经济开发投资公司，占注册资本的24.62%；大连新星房地产
开发集团有限公司，占注册资本的7.69%。中融信托目前经营正常。
哈尔滨经济开发投资公司与大连新星房地产开发集团暂未书面确认
放弃该股权的优先受让权。
2、中融信托自2006 年以来一直经营信托管理业务。截止2007年12 月31 日，中融信托负责管理的信托计划共294 份，涉及资产规
模共计约人民币659.8 亿元；截止2008 年12 月31 日，其负责管理
的信托计划共321 份，涉及资产规模共计约人民币703.2 亿元。
中融信托所管理的信托资产包括非上市股权，上市股本证券，相
关抵押品及投资基金等。中融信托的所有资产及客户均位于中国，信
托计划受中国法律监管。就中融信托管理的大多数信托计划而言，其
客户包括政府、公共团体、财务机构和私营公司。少数信托计划归类
于集合资金信托计划类别，而该等中融信托的客户乃拥有高价值资产
的个别人士，亦包括机构投资者。
就大多数安排而言，其产生的收入来自于信托资产规模厘定的利
息收入、固定管理费、管理费、佣金、绩效费、投资收入、公平值变
动收入及其他业务收入。至于集合资金信托计划，收入来自投资收入
和固定管理费。
3、根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师京报(审)字
(10)第S0005 号《审计报告》，中融信托截止2008 年12 月31 日资产
总额648,492,302.95 元，负债总额299,809,093.75 元，应收款项总
额90,544,626.90 元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁
事项）0 元，净资产348,683,209.20 元，营业收入280,616 ,114.31
元，营业利润101,293,858.94 元，净利润103,375,545.51 元，经营
活动产生的现金流量净额92,286,161.64 元；截止2009 年8 月31 日
资产总额854,700,137.25 元，负债总额288,411,151.48 元，应收款
项总额108,215,916.73 元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
与仲裁事项） 0 元， 净资产566,288,985.77 元， 营业收入
378,165,831.47 元， 营业利润 300,772,126.90 元， 净利润
220,080,441.32 元，经营活动产生的现金流量净额169,086,142.96
元。
四、交易协议的主要内容
本公司于 2010 年 1 月8 日与中植集团签署《股权转让协议》（下
称“收购协议”），其主要内容如下：
（一）定价
本次交易的定价按照北京京都中新资产评估有限公司出具的以2009 年8 月31 日为基准日的京都中新评报字（2010）第001 号《资
产评估报告书》中确定的中融信托36%股权价值128,412 万元为定价
基础， 最终双方协商确定转让价格为人民币壹拾贰亿元整
（RMB1,200,000,000.00）。
（二）股权转让价款的支付
1、本公司应于收购协议签署之日起10 个工作日内，向中植集团
书面提供的中融信托银行账户支付人民币壹亿元整
（RMB100,000,000.00），作为本次交易的预付款并由中融信托予以保
管。
上述预付款于本公司支付第一期股权转让价款时，即视为第一期
股权转让价款的一部分，本公司在支付第一期股权转让价款时只需再
实际支付人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00），该等预付款由中融
信托支付给中植集团。
如本公司在支付第一期股权转让款前单方解除收购协议，则上述
预付款将视为本公司对中植集团因本公司单方解除收购协议所受损
失的赔偿。
如中植集团在支付第一期股权转让款前单方解除收购协议，则在
其提出解除或终止收购协议之日起10 个工作日内退还上述预付款，
并另行向本公司支付人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00），作为赔
偿。
如出现收购协议约定的其他解除或终止该协议的情形（本公司违
约导致本协议解除或终止的情形除外），则中植集团应保证自收购协
议解除或终止之日起10 个工作之日内中融信托应向本公司全额归还
上述预付款。
2、在先决条件全部得以满足且收到主管工商行政管理机关出具
的核准变
