证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2009-15
经纬纺织机械股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经纬纺织机械股份有限公司（简称“本公司”）于2009 年6 月
25 日与中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）签署《股权转
让协议》，以人民币18,000 万元的价格受让其持有的廊坊开发区嘉
轩房地产开发有限公司（简称“廊坊嘉轩”）30%的股权。本次交易
不构成关联交易。
本公司于2009 年6 月25 日召开第五届董事会第十三会议。会议
由刘海涛董事长主持，会议应到董事12 名，实际出席的董事12 人，
符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述交易进行了审议，
并以12 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了有关此次交易
的议案。本公司全体4 名独立非执行董事认为:本次交易已经依法召
开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股
权收购，其交易价格以资产评估机构提供的资产评估价值为主要参考
依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，经交易双方协商定价，
对公司及全体股东未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公
平合理，并对本次交易投赞成票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交
股东大会审议。
二、交易对方介绍
中铁信托，原名称为衡平信托投资有限公司，于2008 年12 月
16 日变更为现名称。公司成立于2002 年12 月11 日，注册地址为成
都市东城根上街78 号建设大厦，法定代表人为李建生，注册资本为
人民币12 亿元，经营范围是：资金信托、不动产信托等。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为廊坊嘉轩30%的股权。2
廊坊嘉轩成立于2006 年3 月20 日，注册资金为1 亿元人民币，
注册地址为廊坊开发区居易路，法定代表人为杨文军，主营业务为房
地产开发与经营等。该公司股权结构为：北京嘉轩房地产开发有限公
司，占注册资本63%，中铁信托，占注册资本30%，北京世纪嘉奥投
资有限公司，占注册资本7%。
根据具有证券从业资格的万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚
会业字（2009）第2391 号审计报告，廊坊嘉轩截至2008 年12 月31
日的财务报表中，其资产总额审定数为人民币535,388,053.18 元，
负债总额审定数为人民币100,819,209.54 元，净资产审定数为人民
币434,568,843.64 元，营业利润审定数为人民币-2,095,256.37 元，
净利润审定数为人民币-2,095,397.59 元；廊坊嘉轩截至2009 年4
月30 日的经审计财务报表，其资产总额为人民币547,859,238.55 元，
负债总额为人民币114,066,223.59 元， 净资产为人民币
433,793,014.96 元，营业利润为人民币-775,828.68 元，净利润为人
民币-775,828.68 元。
根据具有证券从业资格的北京亚洲资产评估有限公司出具的《廊
坊开发区嘉轩房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估
报告》（京亚评报字[2009]第039 号）：截至评估基准日，廊坊嘉轩
股东全部权益价值为人民币75,447.49 万元；资产总额账面价值为人
民币54,785.92 万元，评估价值为人民币86,854.11 万元；负债账面
价值为人民币11,406.62 万元，评估价值为人民币11,406.62 万元；
净资产账面价值为人民币43,379.30 万元，评估价值为人民币
75,447.49 万元。根据评估报告，本次评估增值的主要原因是：本次
评估存货-开发成本增值了320,759,664.78 元，增值率为63.59%，
这是由于账面价值反映的是廊坊嘉轩于2006 年取得土地使用权时支
付的土地出让金及土地补偿费、开发费、地上物补偿费等，但本次评
估采用的基准地价是2008 年7 月22 日廊坊市国土资源局与物价局新
发布的数据。近年来土地基准地价一直呈上涨趋势，从而导致本次评
估增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价情况
根据北京亚洲资产评估有限公司出具的以2009 年4 月30 日为基3
准日的京亚评报字[2009]第039 号资产评估报告，目标股权的评估价
值约为22,634 元万元。但考虑到廊坊嘉轩设立时间较短，目前尚无
盈利，收购价款应较评估价值有所折让。经公司与交易对方反复商议，
最终确定的交易价格为人民币18,000 万元。
2、支付方式：
本公司将在中铁信托依据《股权转让协议》的相关规定办理完毕
廊坊嘉轩30%的股权之交割手续之日起三十个工作日内，将前述股权
转让价款一次性付至中铁信托指定账户。
3、生效条件：
（1）《股权转让协议》于以下各先决条件成就之日起生效；公
司可酌情豁免以下一项或几项先决条件，如有豁免，则协议于各先决
条件成就或被豁免之日起生效：
①中铁信托已向本公司提交了廊坊嘉轩之股东会同意本协议项
下预期之股权转让事宜的有效决议，及廊坊嘉轩的其他股东北京嘉轩
房地产开发有限公司和北京世纪嘉奥投资有限公司出具的放弃对该
股权优先购买权之书面声明；
②本公司董事会已批准并授权签署及完成本合同项下之预期交
易，本公司已取得由有关监管机关（包括但不限于香港联合交易所有
限公司）签发的为本次股权转让事宜所必需的同意、授权、许可、注
册备案及批准或相关豁免。
③本公司已依据中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所
有限公司之有关规定，就本合同项下预期之交易履行了必要的审批与
信息披露义务。
④廊坊嘉轩之资产、经营条件、经营环境、主要投资与管理人员
自本合同签署之日起至本条所有交割条件成就或豁免之日没有发生
重大的不利变动。
（2）交易双方将尽其最大努力促使上述生效条件尽快成就。但
如前述条件于2009 年7 月15 日中午12 时之前或双方另行同意的日
期前不能成就，则该协议自动解除，任一方无须因此向另一方承担任
何赔偿或补偿责任。
五、交易的目的以及公司的影响
本公司董事会认为：此次股权收购，可以使本公司在做大、做强
主业的同时，进行适当的房地产行业的投资，有利于公司拓展新的业4
务，积极培养公司新的利润增长点，进一步增强公司的实力、提高公
司的盈利能力，为公司未来的发展提供新的动力，同时也可降低因公
司主业相对单一而可能出现的经营风险，符合公司和全体股东的利
益。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、廊坊嘉轩财务报表；
5、廊坊嘉轩资产评估报告
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2009 年6 月25 日
