股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2023-034
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永安林业”或“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次向特定对象发行事项尚需深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行方案能否获得相关的审核通过，以及获得相关审核通过的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022 年 9 月 30 日，公司与间接控股股东中国林业集团有限
公司（以下简称“中林集团”）签署了《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 43,604,651 股
（含本数），占发行前公司总股本的 12.95%，未超过 30%，符合中国证监会的相关规定。公司间接控股股东中林集团拟认购金额为不超过人民币 30,000.00 万元。中林集团所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2023 年 3 月 24 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定，公司与中林集团对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）关联关系
中林集团为公司间接控股股东，中林集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
（三）审批程序
2022年9月30日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；
2022 年 10 月 13 日，中林集团出具《关于福建省永安林业（集
团）股份有限公司非公开发行 A股股票的批复（中林发[2022]120号）》，同意公司本次非公开发行股票方案；2022 年 10 月 17日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了本次关联交易
相关的议案，关联股东回避表决；2023 年 3 月 24 日，公司召开
第九届董事会第三十八次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国林业集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 余红辉
注册资本 97,000.00万元
注册地 北京市朝阳区麦子店街37号15层
成立日期 1984年02月27日
统一社会信用代码 911100001000016682
承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开
展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行
业的对外经济援助项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；钢材进口；
经营范围 举办境内对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化和土木建筑工
程；木材、竹木制品、花卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装
饰材料、香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租
赁；与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：2022 年 5 月 25 日，中华人民共和国财政部代国务院国有资产监督管理委员会向中林集
团拨付 2022 年度 8 亿元国有资本预算增资，中林集团实收资本增加至人民币 177,000.00 万元。
截至本公告披露之日，上述股权变更尚未进行工商登记。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，中林集团股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会 全国社会保障基金理事会
90.00% 10.00%
中国林业集团有限公司
注： 2019年 1 月 14日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务院国有资产监督管理委员会将企业国有产权的 10.00%划转给由国务院委托的全国社会保障基金理事会。
（三）主营业务情况及经营情况
中林集团主要从事林业及相关产品贸易业务，是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，最近 3年主营业务未发生变更。
（四）最近一期的主要财务数据
中林集团最近一期未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日
资产总计 20,868,981.09
负债总计 13,868,858.06
所有者权益总计 7,000,123.03
项目 2022年1-9月
营业收入 14,019,247.97
净利润 48,210.51
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价原则
本次交易的定价基准日为公司审议本次发行相关议案的董事会决议公告日；
根据《注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，双方协商确定发行价格为每股人民币 6.88 元。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量；
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）（/ 1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17
日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规
的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。《补充协议》主要内容如下：
（一） 协议主体、签订时间
甲方（发行人）: 福建省永安林业（集团）股份有限公司
乙方（认购人）: 中国林业集团有限公司
签订时间：2023 年 3 月 24日
（二）对《认购协议》的部分约定进行变更
根据现行有效的法律法规、规章性文件，甲乙双方在平等协商的基础上签署《补充协议》，对《认购协议》的部分约定进行变更，具体如下:
1、将《原协议》“鉴于”内容的第 3款修改为“3、为进一
步提高甲方市场竞争力，促进甲方进一步发展，甲方拟采取向特定对象发行股票方式向乙方发行 A 股股票。乙方自愿认购甲方向特定对象发行的 A 股股票。本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及有关法律、法规的规定签订本协议，以供双方共同遵守。”
2、将《原协议》第一条第 1款修改为“1、本次发行：指甲
方本次以向特定对象发行的方式向乙方发行 A股股票。”
3、将《原协议》第二条修改为“甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币 1.00元。”
4、将《原协议》第三条修改为“乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。”
5、将《原协议》第四条第 1 款修改为“甲方拟以向特定对
象发行方式向乙方发行股票不超过 43,604,651 股（含本数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。”
6、将《原协议》第四条第 2 款修改为“乙方同意按本协议
约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过 30,000 万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”
7、将《原协议》第五条第 2款修改为“2、根据《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，双方协商确定发行价格为每股人民币 6.88 元。其中定价基准日前
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