证券代码：000663 证券简称：永安林业 上市地：深交所
福建省永安林业(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
拟购买资产交易对方 住所/通讯地址
苏加旭 福建省南安市康美镇梅元村
李建强 广东省深圳市福田区安托山九路 2 号金地网球花园
王清云 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
王清白 福建省南安市官桥镇和铺村
固鑫投资 南安市溪美街道中骏蓝湾上城 7 号楼 401 室
雄创投资 福建省南安市美林街道洋美村
募集配套资金特定对象 住所/通讯地址
瀚叶财富 上海市青浦区华腾路 1288 号 1 幢 4 层 C 区 438 室
黄友荣 福建省南安市美林街道珠渊村
独立财务顾问
二〇一五年九月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组拟购买资产交易对方包括苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资及配套融资发行对象瀚叶财富、黄友荣已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在永安林业拥有权益的股份。
修订说明
根据中国证监会审核意见，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
2、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益情况，详见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况”。
3、补充披露本次交易完成后森源股份合法合规运营的制度保障措施，详见本报告书“第三节 交易标的情况/七、本次交易完成后标的公司合法合规运营的制度保障措施”。
4、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施；补充披露交易完成后保持森源股份主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”。
5、补充披露森源集团投资控股的其他公司的具体情况，苏加旭在相关公司的任职情况；补充披露森源集团及其投资控股的其他公司是否从事与交易完成后永安林业构成竞争的业务；补充披露苏加旭担任森源集团等公司董事、总经理，是否违反禁止的相关规定。详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
6、结合森源股份 2015 上半年实际新增合同情况，收入确认比率，补充披露2015 年预测数据的合理性及预测业绩的可实现性。详见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况”。
7、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
同行业情况，补充披露森源股份应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
8、结合 2014 年新增合同情况，补充披露森源股份 2014 年末预收账款下降
的原因，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
9、补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与森源股份的差异及原因。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
10、补充披露森源股份全资子公司广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具在建工程项目处置事项的后续进展情况、相关会计处理及对森源股份业绩的影响。详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
11、补充披露森源股份与青岛三利集团有限公司诉讼事项的最新进展情况。详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
12、补充披露上市公司及森源股份 2015 年 1-5 月的财务数据。
13、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十一节 风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计 100%股权。同时，上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有森源股份 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计 100%股权，拟购买资产的交易价格参照中联评估出具的中联评报字（2015）第 299 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 129,999 万元。其中以现金支付 5,000 万元，以发行股份方式支付 124,999 万元，发行股份价格为 11.75 元/股，共计发行
106,382,125 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即11.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向瀚叶财富、黄友荣发行股份募集
配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，为 41,600 万元。扣除发行费用后的募集资金净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日均价的 90%，即 13.05 元/股，公司需向瀚叶财富、黄友荣非公开发行 31,877,394 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司
60,467,586 股股份，占交易完成后上市公司总股本 17.73%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6 条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为 132,541.82 万元，永安林
业截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产总额为 137,084.76 万元，本次
拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业 81,669,372 股股份，合计持股比例为 40.28%；永安集团持有永安林业64,884,600 股股份，占永安林业总股本的 32.00%，为永安林业的控股股东；永
安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司 81,669,372 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 23.95%，永安集团仍为上市公司控股
查看PDF原文
