股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2012-059
福建省永安林业（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1．2012年10月26日，公司与惠好林业（香港）有限公司签订《股权转让协
议》，公司出资204万美元（约合人民币12999135元）收购惠好林业（香港）有限
公司持有的福建省永惠林业有限公司51%股权，本次收购完成后，公司持有福建
省永惠林业有限公司100%的股权。本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2．2012年10月26日公司第六届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0
票弃权的表决结果通过了《关于收购福建省永惠林业有限公司51%股权的议案》，
本次交易无需提交公司股东大会批准。
公司独立董事对该议案出具独立意见：
2012年10月26日公司召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
收购福建省永惠林业有限公司51%股权的议案》。
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公
司章程的规定。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、交易对方的基本情况
1．名称：惠好林业（香港）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地（办公地点）：香港中环夏悫道10号和记大厦1401室
董事：Thomas Michael Smith Claire Sherwin Grace Pascal
Maitre
注册资本：10000港元
营业执照注册号：37335624-000-11-11-A
主营业务：投资 管理 贸易
主要股东：惠好（香港）有限公司
2．惠好林业（香港）有限公司不存在与公司及公司前十名股东之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次交易的表的资产为福建省永惠林业有限公司51%股权，资产类别为
股权投资，本次交易的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等，资产所在地为福建
省永安市。
（2）截止2012年7月31日，福建省永惠林业有限公司经审计的净资产为
2637.10万元，经评估的净资产为2548.85万元（该评估仅包括货币和实物资产，
不包括各种技术软件费用，同时，惠好所有专家来华指导、参与管理及培训的所
有费用均由惠好承担）；福建省永惠林业有限公司51%股权审计后价值为1344.92
万元，评估后价值为1299.91万元。
2．福建省永惠林业有限公司由公司及惠好林业（香港）有限公司共同出资
设立，持股比例为：公司49%，惠好林业（香港）有限公司51%；主营业务：育种
育苗、造林、林木扶育管理、林产品采伐销售；注册资本：400万美元；设立时
间：2006年12月13日；注册地：三明市工商行政管理局。截止2011年12月31日，
福建省永惠林业有限公司经审计的资产总额3511.27万元，负债总额663.13万元，
应收款项总额53.70万元，净资产2848.14万元，2011年度营业收入1191.51万元，
营业利润-238.35万元，净利润-229.68万元，经营活动产生的现金流量净额
-37.27万元。截止2012年7月31日，福建省永惠林业有限公司经审计的资产总额
3762.17万元，负债总额1125.07万元，应收款项总额242.59万元，净资产2637.10
万元，2012年1-7月营业收入881.38万元，营业利润-200.62万元，净利润-211.04
万元，经营活动产生的现金流量净额87.58万元。
3．根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次
交易聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中天衡平国
际资产评估有限公司均具有执行证券、期货相关业务资格。
4．本次交易前，公司对福建省永惠林业有限公司采用权益法核算，本次交
易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为福建省永惠林业有限公司提
供担保、委托福建省永惠林业有限公司理财等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1．惠好林业(香港)有限公司， 依据香港法律组成并存续的有限责任公司，
其法定地址位于：香港中环夏悫道10号和记大厦1401室(以下简称“卖方”)。
福建省永安林业（集团）股份有限公司, 依据中国法律组成并存续的股份有
限公司, 其注册地址位于福建省永安市燕江东路819号(以下简称“买方”)。
福建省永惠林业有限公司, 依据中国法律组成并存续的有限责任公司, 其
注册地址为福建省永安市西洋镇福庄村53号(以下简称“合营公司”)。
（1）买卖双方在独立评估人对标的股权的评估价格的基础上, 协商约定标
的股权的转让价格(以下简称“转让价款”)为美元204万元(约合人民币
12,999,135元)。该转让价格中包含卖方在合营公司中的未分配利润和税后提存
的各项基金等股东留存收益(如有任何)。
（2）买卖双方确认在本协议签署之日, 买方、卖方及由买方和卖方共同选
定的托管人应签署一份托管协议, 约定转让价款的支付与保管事宜。买方保证在
托管协议签署后的五个工作日内, 买方应一次性将转让价款(或与之相当的人民
币金额)汇至托管人开立的托管帐户(以下简称“托管帐户”)。
（3）标的股权的转让于原审批机关出具书面批准文件(或其他政府部门出具
有相同效力的文件)之日起生效(以下简称“交割日”)。
