证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-012
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于与本次重大资产出售交易对方签署附条件生效的股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智慧”或“甲方”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”或“乙方”），索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。
2017年1月25日，公司与索芙特集团签署了《关于广州市天吻
娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”、“本协议”）。
本次重大资产出售方案已经公司于2017年1月25日召开的第八
届董事会第十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。
本次资产出售构成关联交易、构成重大资产重组，需要提交股东大会审议，具体详细情况请见《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件（具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 广西索芙特集团有限公司
曾用名 广西囯圣医院投资有限公司、广西梧州索芙特投资有限公司
营业执照注册号 91450400751237607E
税务登记证号 450400751237607
组织机构代码证 75123760-7
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 28,150.00万人民币元
法定代表人 张桂珍
成立日期 2003年7月25日
注册地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
主要办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
经营范围 洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆
品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类
化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制
造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材
及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研
究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、
通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷
物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特
种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五
金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零
售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公
司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
2、股权控制关系
广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。广西索芙特集团有限公司产权控制关系如下：
序号 股东姓名／名称 认缴额（万元） 比例
1 梁国坚 14,356.50 51%
2 张桂珍 13,793.50 49%
合计 28,150.00 100%
梁国坚 张桂珍
51％ 49％
广西索芙特集团有限公司
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）主营业务情况
广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（2）主要财务指标
A.资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 167,885.73 132,069.99
负债总额 148,109.58 112,317.96
净资产 19,776.15 19,752.03
B.利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-6月 2015年度
主营业务收入 0 0
主营业务成本 0 0
营业利润 12.19 -213.09
利润总额 12.19 -287.70
净利润 12.19 -287.70
注：以上财务数据均为单体数据，且未经审计。
三、认购对象与公司的关联关系
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，索芙特集团该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
四、《股权转让协议》的主要内容
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
1.1 “本协议”：指双方签署的《天夏智慧城市科技股份有限公
司与广西索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司之股权转让协议》，还包括经双方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。
1.2 重大资产重组：指甲方将天吻娇颜100%的股权出售给乙方。
1.3 “出售资产”、 “标的资产”：指天吻娇颜100%的股权。
1.4 “资产交割日”：指本协议生效后，天吻娇颜工商变更登记
之日。
1.5 “税费”: 指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收
取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释。
1.6 “诉讼事项”:指天吻娇颜涉及的任何索赔、起诉、诉讼、
仲裁、行政处罚或者可能致天吻娇颜承担法律责任的行政复议、听证、检控、调查及任何其他法律行动、法律程序。
1.7 “法律”: 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其
它具有普遍约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
1.8 “元”：指中国法定货币人民币元。
第二条 标的资产承接
2.1 标的资产为甲方全资控股的子公司；乙方愿按照本协议确
定的价格购买标的资产。
2.4 由于本次股权转让导致天吻娇颜需办理的与业务相关的
许可的变更、备案或重新申请，由乙方负责办理。若按法律规定须由甲方签署或提供相关文件的，甲方应给予必要和可能的协助。
2.5 本次交易不影响天吻娇颜的独立法人主体地位，因此天吻
娇颜所有人员，包括但不限于与天吻娇颜签署了劳动合同的员工、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与天吻娇颜存在劳动关系的全部人员、天吻娇颜聘用的人士、天吻娇颜继续承担相关义务离退休退养人员，与天吻娇颜的劳动关系和/或聘用
