证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-003
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权
的意向性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次投资事项交易尚需双方另行签署正式交易合同后，经公司董事会、股东大会、监管机构审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。
一、交易概述
1、天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），公司于2016年12月22日至2017年1月5日期间，在南方联合产权交易中心对持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权二次公开挂牌转让。挂牌期满后公司于2017年1
月6日收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，
征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”），拟受让价格为人民币34,300万元，索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。2017年1月12日，公司与索芙特集团签署了《股权转让协议》（协议为意向性协议）（以下简称“本协议”或“转让协议”）。
2、鉴于索芙特集团的股东为公司实际控制人梁国坚、张桂珍；公司实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有公司股东广西索芙特科技股份有限公司95%的股份；梁国坚持有公司控股股东锦州恒越投资有限公司51%的股份；梁国坚为公司董事。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，交易对方是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016
年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公
司红日娇吻 75%股权、索化公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦
51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年10月26
日，上市公司经2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参
股企业蕙富盈通 21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产
进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总
额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
项目 2015年末资 占比 2015年末资 占比 2015年度营 占比
产总额 产净额 业收入
红日娇吻 4,321.80 - 3,836.15 - 0.00 -
索化集团 3,623.97 - 3,590.77 - 0.00 -
广东传奇 7,223.98 - -9,025.39 - 2,231.48 -
香港公司 15.63 - -1,011.97 - 0.00 -
蕙富盈通 5,017.20 - 4,982.39 - 1.24 -
天吻娇颜 31,770.13 - 25,649.72 - 21,730.45 -
12 个月连
续出售子 51,972.71 76.44% 48,096.39 84.16% 23,963.17 53.73%
公司合计
数
上市公司 67,994.03 - 57,151.30 - 44,599.03 -
注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值
累计合计数。
综上，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、
营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构
成重大资产重组。
4、本协议仅为本次股权交易的框架性协议、意向性协议，交易双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的法律规章的指导精神，另行签署正式协议，并需公司另行召开董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等的相关规定，在另行签署正式协议后，按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、2016年1月12日，公司召开的第八届董事会第十四次会议
以8票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于出
售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的意向性的议案》。关联
董事梁国坚先生对该议案回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称 广西索芙特集团有限公司
曾用名 广西囯圣医院投资有限公司、广西梧州索芙特投资有限公司
营业执照注册号 91450400751237607E
税务登记证号 450400751237607
组织机构代码证 75123760-7
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 28,150.00万人民币元
法定代表人 张桂珍
成立日期 2003年7月25日
注册地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
主要办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
经营范围 洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆
品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类
化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制
造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材
及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研
究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、
通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷
物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特
种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五
金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零
售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公
司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
2、股权控制关系
广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。广西索芙特集团有限公司产权控制关系如下：
序号 股东姓名／名称 认缴额（万元） 比例
1 梁国坚 14,356.50 51％
2 张桂珍 13,793.50 49％
合计 28,150.00 100％
梁国坚 张桂珍
51％ 49％
广西索芙特集团有限公司
3、主营业务情况及主要财务指标
（1）主营业务情况：广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（2）主要财务指标
1)资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额
