证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-121
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于公司中止收购北京中裕智慧信息技术服务有限 公司100%股权的公告
公司及控股子公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项概述
2015年9月24日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“甲方”）董事会七届二十次会议，审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的预案》。根据决议内容，公司拟以人民币24,500万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭睿智”或“乙方”）收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司（以下简称“中裕智慧”）的100%股权及债权。具体内容详见2015年9月26日披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的2015-056号公告《索芙特股份有限公司收购资产公告》。
二、中止收购的背景及原因说明
2015年9月24日，天夏智慧与平潭睿智签订了《购买资产协议
书》，协议约定公司拟以预估值人民币24,500万元收购平潭睿智持有
中裕智慧的100%股权及债权。其中，中裕智慧核心资产为其持有的
天津市亚安科技股份有限公司（以下简称“亚安科技”）41.37%的股份。根据上述《购买资产协议书》，甲方向乙方支付了预估资产总对价的30%作为首期价款（作为定金）。
协议签署后，公司开展了尽职调查工作，并开展相关审计、评估事宜。尽调后，公司认为亚安科技技术实力雄厚，拥有500多项专利技术；市场基础好，高铁沿线云台类产品占有率高达90%；产品知名度高，质量可靠。但亚安科技自有办公楼面积庞大，使得资产大量闲置，且每年产生的各项税费较高。基于谨慎性原则，公司要求交易对方处置该办公楼作为交易的前提条件。
鉴于中裕智慧的核心资产为其持有的亚安科技，但亚安科技处置非经营性不良资产目前尚未结束，且预计处置非经营性资产会使亚安科技的2016年度造成较大损失。因此，交易对方由于处置非经营性资产等原因无法达成《购买资产协议书》中的2016年度业绩预测利润，如仍继续收购，将会给公司带来一定程度的风险，进而影响广大股东利益，为保护公司股东的利益，经交易双方友好协商并签署了《中止购买资产协议书》，公司决定中止购买中裕智慧100%的股权。
三、中止协议的主要内容
2016年12月6日，经交易双方友好协商后同意中止原合同，并
签署了《中止购买资产协议书》，相关事项约定如下：
(一）原合同自本协议生效之日即解除，双方均不承担违约责任。
(二）前期签署的《购买资产协议书》予以解除、中止履行，各方不必再履行其下约定的各项义务，双方均不承担违约责任。
(三)各方在转让合同履行期间所花费的相关费用、收费及支出，包括但不限于交通费、住宿费、尽职调查费用、聘请中介机构费用等，均由各方自行承担。
(四) 乙方在协议签订后一个月内退还甲方全部定金7,350万元
人民币。如逾期退还，每逾期一日，须按应退还金额的万分之五/日承担逾期违约金。
(五)后续合作事宜
1、鉴于亚安科技主要从事安防视频监控信息采集及配套设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。其技术实力雄厚，拥有云台、护罩类自主知识产权专利共计527项，业内全国第一；市场基础好，中国高铁沿线亚安产品覆盖率达90%以上；品牌知名度高，曾连续十四年获评“中国安防十大品牌，同时获评“国家高新技术企业”称号和“国家火炬计划高新技术企业”称号。乙方的产品及未来发展方向处于甲方所属智慧城市的产业链上游，符合甲方的智慧城市产业链布局方向。
2、根据甲方发展战略，甲方拟通过稳步转型，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，形成新的业绩增长点，以实现甲方业务转型的战略构想。目前甲方在智慧城市业务方面国内市场业务增长迅速，国际市场业务积极拓展，需要智慧城市的上游产业链各种产品，以满足其智慧城市业务的快速发展需求。
3、鉴于上述处置办公楼等原因，为了保证甲方中小股东的利益，甲方基于谨慎性原则，经交易双方友好协商，双方决定中止购买中裕智慧100%的股权。虽然甲方暂时中止了收购乙方100%的股权，但鉴于甲乙双方在智慧城市业务产业能够实现优势互补，甲乙双方经友好协商，共同同意愿意深化各项相关业务合作，甲方在市场同等条件下优先采购亚安科技的相关产品；同时在条件成熟时，甲方愿意与乙方以更加深入的各种可能的合作方式合作共赢，包括且不限于成为战略合作伙伴，通过并购、产业基金等方式开展深入合作，以助力甲方在智慧城市业务更好、更快的发展，最终实现合作共赢。
(六)本协议的成立、生效和中止
1、 本协议自双方签署之日起成立。
2、 本协议于下列条件全部成就之日起生效：
2.1 签署
本协议需加盖甲、乙双方公司公章。
2.2 双方内部授权
本次交易经甲方依据《公司法》、公司章程履行完毕全部内部决策批准程序；本次交易经乙方依据《合伙企业法》、合伙协议履行完毕全部内部决策批准程序。
四、中止收购对公司的影响
由于目标公司净资产较小，中止收购不会对公司现有主营业务产生重大影响。鉴于亚安科技主要从事安防视频监控信息采集及配套设备的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。双方在智慧城市业务产业能够实现优势互补，将继续深入合作，共同深化各项相关业务合作，以满足公司智慧城市业务的快速发展需求。公司在市场同等条件下优先采购亚安科技的相关产品，同时在条件成熟时，以各种可能的合作方式合作共赢，包括且不限于成为战略合作伙伴，通过并购、产业基金等方式开展深入合作。
同时公司将继续寻找合适的企业进行合作，公司将为自身的长远发展而继续寻找战略合作机会，进一步推进公司的产业协同和战略转型。
五、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.《中止购买资产协议书》
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2016年12月7日
