证券简称：天夏智慧 证券代码：000662 上市地点：深圳证券交易所
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：天夏智慧
证券代码：000662
独立财务顾问
二〇一六年十一月
目录
修订说明 ......7
公司声明 ......9
交易对方声明 ......10
释义 ......11
重大事项提示 ......16
一、 本次重组方案概述......16
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市......16
三、 本次重组是否构成关联交易尚不确定......17
四、 本次重组支付方式及募集配套资金安排......18
五、 标的资产的估值及挂牌价格......18
六、 本次重组对上市公司的影响......19
七、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......20
八、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ......20
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
十、 公司股票的停复牌安排......28
重大风险提示 ......29
一、 本次交易的审批风险......29
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险......29
三、 交易对方及交易价格暂不确定的风险......29
四、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......30
五、 经营风险......30
六、 股价波动风险......30
七、 资产出售收益不具可持续性的风险 ......30
八、 其他风险......31
第一节 本次交易概况......32
一、 交易背景及目的......32
二、 本次交易决策过程和批准情况......34
三、 本次交易具体方案......35
四、 本次重组对上市公司的影响......39
五、 本次重组构成重大资产重组......41
六、 本次重组是否构成关联交易尚不确定......42
七、 本次重组不构成借壳上市......43
第二节 交易各方 ......44
一、 上市公司基本情况......44
二、 交易对方情况......52
第三节 交易标的 ......53
一、 交易标的公司基本情况......53
二、 主要财务数据......58
三、 股东出资及合法存续情况......60
四、 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况......60
五、 最近三年交易、增资或评估情况......83
六、 交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况......84
七、 下属企业情况......84
八、 立项、环保、行业准入和用地等报批事项......86
九、 交易标的为股权的说明......86
第四节 标的资产的评估情况......87
一、 评估的基本情况......87
二、 对估值结论有重要影响的评估假设 ......90
三、 对标的资产评估方法的选择及其合理性分析......91
四、 评估报告特别事项说明......137
五、 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析......140
六、 独立董事对本次交易评估事项的意见......143
第五节 本次交易的合规性分析......145
一、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定......145
二、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......145
三、 资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
......145
四、 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法......146
五、 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形......147
六、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......147
七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构......148
第六节 本次交易对上市公司影响分析 ......149
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响......149
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响......149
三、 本次交易对公司同业竞争的影响......149
四、 本次交易对上市公司关联交易影响 ......149
五、 本次交易对上市公司股权结构的影响......150
六、 本次交易对上市公司公司治理机制的影响......150
七、 本次交易对上市公司主要财务指标的影响......150
第七节 财务会计信息......152
一、 标的公司财务会计信息......152
二、 标的资产的盈利预测......155
第八节 风险因素 ......156
一、 本次交易的审批风险......156
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险......156
三、 交易对方及交易价格暂不确定的风险......156
四、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......157
五、 经营风险......157
六、 股价波动风险......157
七、 资产出售收益不具可持续性的风险 ......157
八、 其他风险......158
第九节 其他重要事项......159
一、 本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况......159
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响......159
三、 上市公司最近十二个月内资产交易情况......159
四、 本次交易对公司治理结构的影响......160
五、 本次交易后上市公司的现金分红政策......163
六、 停牌前上市公司股票波动的情况......172
七、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况......172
八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......173
九、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形 ......175 十、 交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形......175第十节 对本次交易的结论性意见......176 一、 独立董事对本次交易的意见......176 二、 独立财务顾问对本次交易的意见......177第十一节 本次交易的相关证券服务机构......179 一、 独立财务顾问......179 二、 法律顾问......179 三、 审计机构......179 四、 评估机构......180第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明......181 修订说明
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日
披露了《重大资产出售预案》（以下简称“预案”），并于 2016年11月22日收到
深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第23号）（以下简称“问询函”）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要
负债及或有负债情况/(三) 主要负债及或有负债情况/1、其他应付款”部分补充披
露天吻娇颜应付账款的交易对象、交易背景和商业实质，同时披露天吻娇颜是否存在非经营性占用上市公司资金的情况，以及上市公司是否存在对其提供财务资助情形。
2、预案“第四节 标的资产的评估情况/三 对标的资产评估方法的选择及其
合理性分析”部分补充标的资产评估的主要过程，包括资产基础法评估中主要增值资产的评估过程，收益法评估中主要参数（如营业收入、营业成本等）的选取及测算过程，并说明估值的合理性。
3、预案“第九节 其他重要事项/五 本次交易后上市公司的现金分红政策”部
分补充披露上市公司现行分红政策、上市公司全资子公司天夏科技章程规定的利润分配政策及上市公司董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明。
4、预案“第一节 本次交易概况/三 本次交易具体方案（/ 七）员工安置方案”
部分披露本次交易是否涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担其他隐形或潜在负债的情形。
5、预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要
负债及或有负债情况/（一）主要资产及权属情况/1、自有土地和房屋”部分披露包括梧州市长洲区新兴二路137-5号、梧国用（2008）第5328号在内的多项房
产、土地使用权权属变更办理情况。
预案“第三节 交易标的/四 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债
及或有负债情况/（一）主要资产及权属情况/6、生产经营资质/（2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况”部分披露包括纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露在内的多项自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品相关《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》展期办理情况。
6、预案“第四节 标的资产的评估情况/四 评估报告特别事项说明/（九）”
部分披露天吻娇颜与农业银行梧州分行于2013年3月20日签订的最高额抵押合
同项下债务是否已实际归还，抵押合同未及时办理解除手续原因及办理期限。
7、预案“第一节 本次交易概况/三 本次交易具体方案”部分披露受让方具体
条件及交易条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机
