证券简称：天夏智慧 证券代码：000662 上市地点：深圳证券交易所
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售预案
上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：天夏智慧
证券代码：000662
独立财务顾问
二〇一六年十一月
目录
公司声明 ......7
交易对方声明 ......8
释义 ......9
重大事项提示 ......14
一、 本次重组方案概述......14
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市......14
三、 本次重组是否构成关联交易尚不确定......15
四、 本次重组支付方式及募集配套资金安排......16
五、 标的资产的估值及挂牌价格......16
六、 本次重组对上市公司的影响......17
七、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......18
八、 本次重组相关方所作出的重要承诺......18
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十、 公司股票的停复牌安排......26
重大风险提示 ......27
一、 本次交易的审批风险......27
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险......27
三、 交易对方及交易价格暂不确定的风险......27
四、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......28
五、 经营风险......28
六、 股价波动风险......28
七、 资产出售收益不具可持续性的风险......28
八、 其他风险......29
第一节 本次交易概况......30
一、 交易背景及目的......30
二、 本次交易决策过程和批准情况......32
三、 本次交易具体方案......33
四、 本次重组对上市公司的影响......36
五、 本次重组构成重大资产重组......37
六、 本次重组是否构成关联交易尚不确定......38
七、 本次重组不构成借壳上市......39
第二节 交易各方 ......40
一、 上市公司基本情况......40
二、 交易对方情况......48
第三节 交易标的 ......49
一、 交易标的公司基本情况......49
二、 主要财务数据......54
三、 股东出资及合法存续情况......56
四、 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况......56
五、 最近三年交易、增资或评估情况......75
六、 交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况......76
七、 下属企业情况......76
八、 立项、环保、行业准入和用地等报批事项......77
九、 交易标的为股权的说明......78
第四节 标的资产的评估情况......79
一、 评估的基本情况......79
二、 对估值结论有重要影响的评估假设......82
三、 对标的资产评估方法的选择及其合理性分析......83
四、 评估报告特别事项说明......84
五、 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析......87
六、 独立董事对本次交易评估事项的意见......89
第五节 本次交易的合规性分析......91
一、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定 ......91
二、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......91
三、 资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
......91
四、 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法......92
五、 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形......93
六、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......93
七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构......94
第六节 本次交易对上市公司影响分析 ......95
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响......95
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响......95
三、 本次交易对公司同业竞争的影响......95
四、 本次交易对上市公司关联交易影响......95
五、 本次交易对上市公司股权结构的影响......96
六、 本次交易对上市公司公司治理机制的影响......96
七、 本次交易对上市公司主要财务指标的影响......96
第七节 财务会计信息......98
一、 标的公司财务会计信息......98
二、 标的资产的盈利预测......101
第八节 风险因素 ......102
一、 本次交易的审批风险......102
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险......102
三、 交易对方及交易价格暂不确定的风险......102
四、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险......103
五、 经营风险......103
六、 股价波动风险......103
七、 资产出售收益不具可持续性的风险......103
八、 其他风险......104
第九节 其他重要事项......105
一、 本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况......105
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响......105
三、 上市公司最近十二个月内资产交易情况......105
四、 本次交易对公司治理结构的影响......106
五、 本次交易后上市公司的现金分红政策......109
六、 停牌前上市公司股票波动的情况......114
七、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况......115
八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排......116
九、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形......117 十、 交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次 交易信息进行内幕交易的情形......117第十节 对本次交易的结论性意见......118 一、 独立董事对本次交易的意见......118 二、 独立财务顾问对本次交易的意见......119第十一节 本次交易的相关证券服务机构......121
一、 独立财务顾问......121
二、 法律顾问......121
三、 审计机构......121
四、 评估机构......122
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 123
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的广州市天吻娇颜有限责任公司100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署日，本次出售广州市天吻娇颜有限责任公司的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天夏智慧、上市公司、公司、本公司指 天夏智慧城市科技股份有限公司
天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化妆
本次重组、本次交易、本次重大资产
指 品有限公司100%股权以公开挂牌的方式出
出售
售。
本预案 指 《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产
出售预案》
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权
南方联合产权交易中心 指 南方联合产权交易中心有限责任公司
天吻娇颜
