证券简称：天夏智慧 证券代码： 000662 公告编码： 2016-112
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售预案（摘要）
上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：天夏智慧
证券代码： 000662
独立财务顾问
二〇一六年十一月
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
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目录
公司声明 ......................................... 4
交易对方声明 ..................................... 5
释义 ............................................. 6
重大事项提示 ..................................... 9
一、 本次重组方案概述 .................................................................................................. 9
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................................................. 9
三、 本次重组是否构成关联交易尚不确定 ................................................................ 10
四、 本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................................ 11
五、 标的资产的估值及挂牌价格 ................................................................................ 11
六、 本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 12
七、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................ 13
八、 本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 13
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 20
十、 公司股票的停复牌安排 ........................................................................................ 21
重大风险提示 .................................... 22
一、 本次交易的审批风险 ............................................................................................ 22
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................ 22
三、 交易对方及交易价格暂不确定的风险 ................................................................ 22
四、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险..................................... 23
五、 经营风险 ................................................................................................................ 23
六、 股价波动风险 ........................................................................................................ 23
七、 资产出售收益不具可持续性的风险 .................................................................... 23
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售预案（摘要）
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八、 其他风险 ................................................................................................................ 24
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整， 对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，
故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交
易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本
次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险， 由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案摘要内容以及与本预案摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的广州市
天吻娇颜有限责任公司 100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大
资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案摘
要签署日，本次出售广州市天吻娇颜有限责任公司的交易对方尚未确定，无法根
据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺和声明。
备查文件的查阅方式：
天夏智慧城市科技股份有限公司
地址：杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
联系电话： 0571-87753750
联系传真： 0571-81951215
联系人：贾国华
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释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天夏智慧、上市公司、公司、本公司 指 天夏智慧城市科技股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产
出售
指
天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化妆
品有限公司 100%股权以公开挂牌的方式出
售。
本预案摘要 指
《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产
出售预案（摘要）》
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权
南方联合产权交易中心 指 南方联合产权交易中心有限责任公司
天吻娇颜 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司
恒越投资 指 锦州恒越投资有限公司，公司控股股东
天夏科技 指
杭州天夏科技集团有限公司，公司全资子公
司
红日娇吻 指
广西红日娇吻洁肤用品有限公司，原公司控
股子公司，已于 2016 年 6 月出售
索化公司 指
梧州索芙特化妆品销售有限公司，原公司全
资子公司，已于 2016 年 6 月出售
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广东传奇 指
广东传奇置业有限公司，原公司全资子公司，
已于 2016 年 6 月出售
香港公司 指
索芙特香港贸易有限公司，原公司全资子公
司，已于 2016 年 6 月出售
陕西集琦 指
陕西集琦康尔医药有限公司，索化公司控股
子公司，已于 2016 年 6 月出售
蕙富盈通 指 广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
股东大会 指 天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
《 公司章程》 指 《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》
《资产评估报告》 指 《 天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转
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让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司
股东全部权益价值评估报告》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
评估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司
元 指 无特别说明指人民币元
万元 指 无特别说明指人民币万元
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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重大事项提示
一、 本次重组方案概述
根据公司董事会七届十八次会议(2015 年 7 月 21 日召开)审议通过的《关于
加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015 年年度报告、 2016 年半年度报告：
公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智
慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。
鉴于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效
提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，根据上
述公司发展战略，天夏智慧拟将其持有的天吻娇颜 100％股权通过公开挂牌的方
式出售，并由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，公司不再持有天吻娇
颜的股权。
公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对
方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未
能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经 2016 年 6 月 17 日召
开的 2015 年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻 75%股权、 索
化公司
