证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016—039
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于出售部分子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的战略发展规划，2016年公司总体目标是依托杭州天夏科技集团有限公司建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。为此，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”或“乙方”）签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价6,482.0702万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司（以下简称“红日娇吻”）75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“索化公司”）100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司（以下简称“陕西集琦”）51%股权（其中：索化公司的交易价格为3,560.49万元，陕西集琦的交易价格为30.96万元），1.00元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广东传奇”）100%股权，1.00元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称：“香港公司”）100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准。
3、2016年5月26日，公司董事会七届二十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。
公司独立董事张雄斌先生、陈芳女士、管自力先生根据相关规定，就公司本次出售资产事项发表了独立意见，独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方名称：广州东盟长升商贸有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地、主要办公地点：广州市越秀区东风西路142号南油大厦第伍层515室（仅限办公用途）
法定代表人：周晓东
注册资本：300万元
营业执照注册号：统一社会信用代码9144010434014959XA
主营业务：商品批发贸易
股东情况：周晓东持有广州东盟100%股权，周晓东、广州东盟及其董事、监事及高管人员等关联方与公司的控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3．交易对方最近一年的主要财务数据：
广州东盟2015年度营业收入为30,294.77万元，营业利润为-107.34万元，净利润-107.34万元。
截至2015年12月31日止，广州东盟资产总额为9,981.07万元，负债总额为10,088.41万元，净资产为-107.34万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
1、本次交易的标的为公司所持有的红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权。该等股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、标的资产的价值
截止本次交易的评估基准日2016年4月30日，上述交易标的资产价值如下：
（1）红日娇吻的净资产帐面原值3872.51万元，已计提的折旧或准备18.35万元，净资产帐面净值3,854.16万元，净资产评估价值3,854.16万元。
（2）索化公司的净资产帐面原值6826.06万元，已计提的折旧或准备3277.26万元，净资产帐面净值3,548.80万元，净资产评估价值3,560.49万元。
（3）陕西集琦的净资产帐面原值436.20万元，已计提的折旧或准备405.51万元，净资产帐面净值30.69万元，净资产评估价值60.71万元。
（4）广东传奇的净资产帐面原值345.66万元，已计提的折旧或准备9973.25万元，净资产帐面净值-9,627.59万元，净资产评估价值-9,626.10万元。
（5）香港公司的净资产帐面原值-1010.10万元，已计提的折旧或准备4.40万元，净资产帐面净值-1,014.50万元，净资产评估价值-1,014.50万元。
（二）标的资产的基本情况
1、基本情况
标的公司 股东及持股比例 主营业务 注册资本 设立时间 注册地
全称
广西红日 美容保健品、化妆 广西梧州市
娇吻洁肤 公司持股75%， 品研究与试验；生 1500万元 2002年6月24日 新兴二路
用品有限 李耀辉持股25% 产洗涤用品；销售 137号
公司 本公司产品。
梧州索芙 主要批发及零售化 广西梧州市
特化妆品 公司持股100% 妆品、化工原料与 1000万元 2005年12月16日 新兴二路
销售有限 化工产品。 137-6号
公司
主要经营保健食品
销售；第一、二类
医疗器械；三类：
梧州索芙特化妆 一次性使用无菌医 陕西省西安
陕西集琦 品销售有限公司 疗器械的批发；中 市新城区长
康尔医药 持股51%，陕西 500万元 1994年10月14日
成药、化学药制剂、 乐中路9号
有限公司 康尔医药有限公 抗生素、生化药品、 15幢3-4层
司持股49% 生物制品（除疫
苗）、中药饮片的批
发等。
广州市从化
主要经营房屋租
广东传奇 经济开发区
赁；批发和零售贸
置业有限 公司持股100% 2000万元 2009年8月11日 福从路18号
易；货物进出口；
公司 自编5之二
技术进出口。 层之一
香港九龙旺
索芙特香 角新填地街
主要经营进出口贸
港贸易有 公司持股100% 300万港元 2008年1月29日 576号新辉
易。
限公司 商业中心7
楼A室。
红日娇吻的股东李耀辉已同意放弃优先受让红日娇吻的股权，陕西集琦的股东陕西康尔医药有限公司已同意放弃优先受让陕西集琦的股权。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）红日娇吻
单位：元
项目 2016年4月30日 2015年12月31日
资产总额 48,865,095.23 43,218,044.65
负债总额 10,323,501.03 4,856,501.03
应收款项总额 183,556.76 293,690.82
或有事项涉及的总额 0 0
净资产总额 38,541,594.20 38,361,543.62
项目 2016年1－4月 2015年度
营业收入
